长联科技:东莞证券股份有限公司关于东莞长联新材料科技股份有限公司全资子公司吸收合并全资孙公司暨变更部分募投项目实施主体并延期、部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见

东莞证券股份有限公司
关于东莞长联新材料科技股份有限公司
全资子公司吸收合并全资孙公司暨变更部分募投项目实施主体并延期、部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充
流动资金的核查意见
东莞证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“东莞证券”）作为东莞长联新材料科技股份有限公司（以下简称“长联科技”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对长联科技全资子公司吸收合并全资孙公司暨变更部分募投项目实施主体并延期、部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项进行了审慎核查，核查意见如下：
一、本次事项基本情况
公司分别于2025年11月26日召开第五届董事会审计委员会2025年第六次会议及2025年11月27日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于全资子公司吸收合并全资孙公司暨变更部分募投项目实施主体并延期、部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，为降低管理成本，优化公司经营管理架构，提高整体运营效率，公司同意全资子公司惠州长联新材料科技有限公司（以下简称“惠州长联”）吸收合并全资孙公司惠州惠联新材料科技有限公司（以下简称“惠州惠联”），吸收合并完成后，惠州惠联的法人资格将依法注销，惠州惠联的全部业务、资产、债权、债务、人员及其他一切权利和义务由惠州长联依法承继，同时募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）“年产2.775万吨环保水性印花胶浆建设项目”的实施主体由惠州惠联变更为惠州长联，并将该募投项目的达到预定可使用状态日期由2026年1月延期至2027年7月，该募投项目的投资金额、募集资金金额、实施内容、实施地点等其他事项不变。

募投项目“总部基地及研发中心建设项目”已达到预定可使用状态，公司拟将该项目予以结项，并将项目节余募集资金人民币963.15万元（暂估金额，包括利息收入及现金管理收益，最终金额以实际转出为准）永久补充流动资金，用于与公司主营业务相关的日常经营活动。
上述事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次事项无需提交公司股东会审议。
二、吸收合并双方基本情况
（一）吸收合并方基本情况
1、名称：惠州长联新材料科技有限公司
2、统一社会信用代码：914413035516895373
3、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、住所：惠阳区永湖镇鸿海精细化工基地C-11
5、法定代表人：卢如康
6、注册资本：人民币壹仟万元
7、成立日期：2010年03月11日
8、经营范围：一般项目：油墨制造（不含危险化学品）；油墨销售（不含危险化学品）；涂料制造（不含危险化学品）；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；工程塑料及合成树脂制造；工程塑料及合成树脂销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、股权结构：公司持有惠州长联100%股权
10、最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2025 年 9 月 30 日 2024 年 12 月 31 日
总资产 226,207,123.75 173,664,972.54

总负债 141,200,614.37 92,030,635.98
净资产 85,006,509.38 81,634,336.56
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度
营业收入 176,977,053.26 269,655,954.68
营业利润 4,264,864.66 9,099,936.22
净利润 3,372,172.82 7,134,774.48
注：以上为惠州长联单体数据，2024 年度财务数据已经审计，2025 年第三季度财务数
据未经审计。
（二）被吸收合并方基本情况
1、名称：惠州惠联新材料科技有限公司
2、统一社会信用代码：91441303577871935G
3、类型：有限责任公司（法人独资）
4、住所：惠州市惠阳区永湖镇福地村地段（综合楼）2楼204室（仅作办公使用）
5、法定代表人：卢如康
6、注册资本：人民币壹仟万元
7、成立日期：2011年06月28日
8、营业期限：长期
9、经营范围：水性印花助剂、印花及染色粘合剂、功能助剂（以上项目不含危险化学品）、配套生产设备仪器的生产、销售及研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
10、股权结构：惠州长联持有惠州惠联100%股权
11、最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2025 年 9 月 30 日 2024 年 12 月 31 日
总资产 95,364,337.27 97,507,626.57
总负债 91,948,058.42 93,720,403.46
净资产 3,416,278.85 3,787,223.11

项目 2025 年 1-9 月 2024 年度
营业收入 0.00 0.00
营业利润 -370,944.39 -570,863.04
净利润 -370,944.39 -540,469.25
注：以上 2024 年度财务数据已经审计，2025 年第三季度财务数据未经审计。
三、本次吸收合并事项相关安排
（一）惠州长联拟通过吸收合并方式合并惠州惠联所持有的所有资产、负债、权益等。本次吸收合并完成后，惠州惠联的独立法人资格将依法注销。
（二）公司董事会审议通过后，授权公司管理层根据相关规定及实际情况确定合并基准日，合并基准日至本次合并完成日期间所产生的资产、负债及损益由惠州长联承担。合并双方依法共同完成相关资产转移、权属变更等工作，并完成税务、工商等注销、变更手续。
（三）合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。
（四）本次吸收合并完成后，惠州惠联的所有资产、负债及其他一切权利义务由惠州长联依法承继。惠州长联的公司名称、经营范围、注册资本、股权结构及执行董事、监事、高级管理人员不变。
（五）合并各方履行法律法规或监管要求规定的其他程序。
四、本次变更部分募投项目实施主体并延期、部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的情况
（一）募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意东莞长联新材料科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕763号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）1,611万股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币 21.12元/股，募集资金总额为人民币34,024.32万元，扣除与募集资金相关的发行费用合计人民币6,303.13万元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币27,721.19万元。上述募集资金已于2024
年9月25日划至公司指定账户，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到账情况进行审验并出具《验资报告》。公司依照相关规定对上述募集资金进行专户存储管理，并与保荐人、存放募集资金的商业银行签订了募集资金监管协议。
（二）募集资金实际使用情况
1、原募投项目及投资计划
单位：万元
序 项目名称 投资总额 调整前拟使用募 调整后拟使用募
号 集资金投资金额 集资金投资金额
1 年产 1.5 万吨环保水性印花胶 17,023.08 17,023.08 11,535.88
浆建设项目
2 环保型水性印花胶浆生产基 15,626.98 15,626.98 9,000.00
地建设项目
3 总部基地及研发中心建设项 7,185.31 7,185.31 7,185.31
目
合计 39,835.37 39,835.37 27,721.19
2、变更后募投项目及募集资金使用情况
结合公司发展战略，为优化公司产能布局和资源配置，实现整体规划，发挥募投项目的协同效应和规模化效应，提高募集资金使用效率和投资回报，公司对原募投项目“年产1.5万吨环保水性印花胶浆建设项目”及“环保型水性印花胶浆生产基地建设项目”进行整合变更为“年产2.775万吨环保水性印花胶浆建设项目”。该事项已经公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议及2025年第三次临时股东会审议通过，具体内容详见公司于2025年5月31日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整部分募投项目、变更部分募集资金用途的公告》。
截至2025年11月20日，变更后的募投项目及募集资金使用情况如下：
单位：万元
序 拟使用募集资 已累计投入 实际尚未使用
号