雅戈尔:浙江和义观达律师事务所关于雅戈尔时尚股份有限公司差异化分红事项的专项核查意见

浙江和义观达律师事务所
关于
雅戈尔时尚股份有限公司
差异化分红事项的
专项核查意见
浙江和义观达律师事务所
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关于雅戈尔时尚股份有限公司
差异化分红事项的专项核查意见
致：雅戈尔时尚股份有限公司
浙江和义观达律师事务所（以下简称“本所”）接受雅戈尔时尚股份有限公司（以下简称“雅戈尔”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》（以下简称“《回购股份指引》”）等法律、行政法规、规章、规范性文件以及《雅戈尔时尚股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司 2025 年半年度利润分配所涉的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关法律事宜，出具本专项核查意见。
律师声明事项
一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》及《回购股份指引》等法律、法规和规范性文件的规定，以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。
二、本所及经办律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
三、公司保证其已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或者证明；并保证所提供的有关文件和材料是真实、准确、完整和有效的，不存在隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且有关文件材料的副本或复印件与正本或原件相一致。
所及经办律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
五、本法律意见书仅就与本次差异化分红有关的法律问题发表意见，并不对有关财务、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、信用评级报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示性保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
六、本所及经办律师同意将本法律意见书作为雅戈尔本次差异化分红所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并依法对本所律师出具的法律意见承担相应的法律责任。
七、本所及经办律师同意公司部分或全部在本次差异化分红申报或披露的文件中自行引用或按监管部门审核要求引用法律意见的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本所及经办律师未授权任何单位或者个人对本法律意见书作任何解释或说明。
九、本法律意见书仅供雅戈尔为本次差异化分红之目的而使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。

正 文
一、本次差异化分红的原因
1、2025年8月28日，公司召开第十一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。根据该议案，公司拟使用不低于人民币50,000万元且不高于人民币96,000万元的自有资金或其他自筹资金，以集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股A股股票，全部用于员工持股计划或股权激励，回购股份的价格为不超过8元/股，回购股份期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。2025年8月30日，公司披露了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（临2025-031）。
2、2025年9月10日，公司发布《关于取得金融机构股票回购专项贷款承诺函的公告》（临2025-036），披露了金融机构出具《贷款承诺函》相关事项。
3、2025年9月13日，公司发布《关于2025年第一季度权益分派实施后调整回购股份价格上限的公告》（临2025-037），披露公司因实施2025年第一季度权益分派，回购股份价格的上限由8元/股调整为7.92元/股。
4、2025年9月18日，公司发布《关于首次回购公司股份暨增加回购专用证券账户的公告》（临2025-038），披露公司新增回购专用证券账户，并于2025年9月17日通过集中竞价交易方式首次回购公司股份3,360,000股。
5、公司分别于2025年9月3日、2025年10月10日、2025年10月22日及2025年11月4日发布相关股份回购进展公告。
6、根据公司提供的证券账户资产查询证明，截至2025年11月12日股市收盘，公司回购专用证券账户持有的公司股份实时余额为64,565,313股。
根据《回购股份指引》的规定，公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配、公积金转增股本等权利，因此公司2025年半年度利润分配实施差异化分红。
二、本次差异化分红的方案
1、本次差异化分红方案的批准与授权
2025 年 5 月 16 日，公司召开 2024 年年度股东大会，审议通过了《关于 2024
公司以 2024 年度权益分派实施公告确定的股权登记日的总股本为基数，每股派
发现金红利 0.20 元（含税）；以 2024 年 12 月 31 日公司总股本 4,623,441,902
股为基数计算，共派发现金红利 924,688,380.40 元（含税），本年度不送红股，也不以资本公积金转增股本。在董事会审议通过本利润分配预案后至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、股权激励授予等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。同时公司董事会提出 2025年度中期分红规划：拟结合 2025 年第一季度、半年度及第三季度未分配利润与
当期业绩，于 2025 年 9 月、12 月及 2026 年 3 月实施三次中期分红，并授权董
事会制定具体的分红方案。
2025 年 10 月 30 日，公司召开第十一届董事会第二十一次会议，审议通过
《关于 2025 年半年度利润分配的议案》，议案列明根据年度股东会的授权，公司拟实施 2025 年半年度利润分配，并提出以下方案：以 2025 年半年度权益分派实施公告确定的股权登记日的总股本（扣减当日回购账户股份数量）为基数，每股
派发现金红利 0.08 元（含税）；以 2025 年 10 月 30 日总股本 4,623,441,902 股
为基数、并扣减同日回购专用证券账户持有的 57,176,200 股计算，共派发现金红利 365,781,256.16 元（含税），本次利润分配不送红股，也不以资本公积金转增股本。在董事会审议通过本利润分配预案后至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、股权激励授予等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。
公司于 2025 年 10 月 31 日发布《2025 年半年度利润分配方案的公告》（临
2025-041）。
2、本次差异化分红的具体方案
根据公司拟向上海证券交易所提交的《关于差异化权益分派特殊除权除息的业务申请》，本次差异化分红的具体方案为：公司拟以 2025 年半年度权益分派实施公告确定的股权登记日的总股本（扣减当日公司回购账户股份数量）为基数，
每股派发现金红利 0.08 元（含税）；以 2025 年 11 月 12 日公司总股本
4,623,441,902 股为基数计算，扣减同日回购专用证券账户持有的 64,565,313股，共派发现金红利 364,710,127.12 元（含税）。本次利润分配不送红股，也不以资本公积金转增股本。在董事会审议通过本利润分配预案后至实施权益分派股
权登记日期间，因回购股份、股权激励授予等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。
三、本次差异化分红的计算依据
根据公司股东会的授权、董事会审议通过的利润分配方案及公司拟向上海证券交易所提交的《关于差异化权益分派特殊除权除息的业务申请》，截至 2025
年 11 月 12 日，公司总股本为 4,623,441,902 股，扣除回购专用证券账户中的
64,565,313 股，本次实际参与权益分配的股本数为 4,558,876,589 股，每股派发现金红利 0.08 元（含税），共派发现金红利 364,710,127.12 元（含税）。公司申请按照以下公式计算除权除息参考价格：
除权除息参考价格=[（前收盘价格-现金红利）+配（新）股价格×流通股份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）。公司本次仅进行现金红利分配，无送股和转增分配，因此，公司流通股不会发生变化，流通股股份变动比例为 0。
即公司除权除息参考价格=前收盘价-现金红利。
以本次申请日前一交易日（2025 年 11 月 12 日）收盘价 7.78 元/股测算本
次差异化分红对除权除息参考价格的影响，结果如下：
根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-实际分派的现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（7.78-0.08）÷（1+0）=7.70 元/股；
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（4,558,876,589×0.08）÷4,623,441,902≈0.0789 元（保留四位小数）
根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（7.78-0.0789）÷（1+0）=7.7011 元/股
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=
|（7.70-7.7011）|/7.70≈0.01%＜1%
因此，公司实施本次差异化分红对公司股票除权除息参考价格影响较小。
四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《回购股份指引》及《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《浙江和义观达律师事务所关于雅戈尔时尚股份有限公司差异化分红事项的专项核查意见》之签字页）
浙江和义观达律师事务所 单位负责人：
胡松松
经办律师：
陈 农
经办律师：
肖 玥
年 月 日