福莱特:福莱特玻璃集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

福莱特玻璃集团股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会
会议资料
二零二五年十二月九日

目 录

一、福莱特玻璃集团股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议须知...... 2
二、福莱特玻璃集团股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议议程...... 4
三、福莱特玻璃集团股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会审议议案...... 5
议案一：关于变更公司注册资本、取消监事会并修订《公司章程》的议案......5
议案二：关于修订部分公司治理制度的议案......46
福莱特玻璃集团股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会
会议须知
各位股东及股东代表：
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，福莱特玻璃集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》、本公司《股东大会议事规则》等文件的有关要求，通知如下：
一、参会股东及股东授权代表须携带身份证明（股票证明文件、身份证等）及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。
二、出席 2025 年第一次临时股东大会的股东及股东授权代表应于 2025 年 12 月
9 日（星期二）下午 13：30-14：20 办理会议登记；在宣布现场出席会议的股东和股东授权代表人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
三、为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场大会的股东和股东授权代表携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、出席会议人员请将手机调至振动或关机，听从大会工作人员安排，共同维护股东大会的正常秩序。谢绝个人进行录音、拍照及录像。
五、2025 年第一次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，股东和股东授权代表在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股有一票表决权。

六、现场记名投票的各位股东和股东授权代表在投票表决时，应当按表决票中每项议案的表决要求填写并表示意见。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。网络投票流程应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定执行。
七、每位股东每次发言建议不超过三分钟，同一股东发言不超过两次，发言主题应与会议表决事项相关。
八、本次会议之普通决议案需由出席 2025 年第一次临时股东大会的股东（包括股东授权代表）所持表决权的过半数通过；特别决议案需由出席 2025 年第一次临时股东大会的股东（包括股东授权代表）所持表决权的三分之二以上通过。
九、会议按照法律、法规、有关规定和公司章程的规定进行，请参会人员自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。

福莱特玻璃集团股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会
会议议程
会议日期：2025 年 12 月 9 日下午 14:30
会议地点：中国浙江省嘉兴市秀洲区运河路 1999 号福莱特玻璃集团股份有限公司一楼大会议室
召集人：福莱特玻璃集团股份有限公司董事会
主持人：福莱特玻璃集团股份有限公司董事长阮洪良
一、主持人宣布会议开始
二、介绍会议现场出席情况
三、宣读本次股东大会审议的各项议案
四、股东针对本次股东大会审议议案集中发言及提问
五、宣读大会议案表决办法，推选监票人和计票人
六、现场投票表决
七、休会，统计现场投票结果（最终投票结果以公司公告为准）
八、宣布表决结果
九、律师宣读法律意见书
十、宣布会议结束

福莱特玻璃集团股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会审议议案
议案一：
关于变更公司注册资本、取消监事会并修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
公司拟根据法律法规的相关规定取消监事会并修订《公司章程》， 具体如下：
一、变更公司注册资本情况
2025 年 8 月 27 日，公司召开第七届董事会第八次会议、第七届监事会第六次会
议，审议通过了《关于回购注销部分 2020 年 A 股限制性股票激励计划首次授予部分股份的议案》，同意回购注销公司 2020 年 A 股限制性股票激励计划首次授予部分的1 名激励对象因存在违法违纪行为导致公司解除与其劳动关系，已不再符合激励条件的已获授但尚未解除限售的 40,000 股限制性股票。
2025 年 10 月 24 日，公司在中国登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上
述回购限制性股票的注销手续。本次回购注销完成后，公司股份总数由 2,342,919,281
股变更为 2,342,879,281 股，注册资本由 585,729,820.25 元变更为 585,719,820.25 元。
二、取消公司监事会情况
为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》（以下简称《公司法》）和《上市公司章程指引（2025 年修订）》（以下简称《上市公司章程指引》）、《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》（以下简称《上交所上市规则》）等相关法律法规，结合公司治理实际需求，公司拟取消监事会，监事郑文荣先生、沈福泉先生、祝全明先生、张惠珍女士及钮丽萍女士不再担任公
司监事职务，原监事会的职权由董事会审计委员会承接，《福莱特玻璃集团股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
根据相关法律法规，公司员工超过 300 人，董事会成员中应设 1 名职工董事。
结合公司实际情况，取消监事会后，公司拟增设 1 名职工董事，公司第七届董事会
成员相应地由原 8 名董事调整为 9 名董事。新增的 1 名职工董事由公司职工代表大
会选举产生，以保障职工参与决策的权利，维护职工的利益。
在公司股东大会审议通过取消监事会前，公司第七届监事会及监事仍将严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定继续履行职责，维护公司和全体股东的利益。
三、《公司章程》修订情况
鉴于以上情况，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上交所上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律法规、规范性文件和监管规则的相关规定，并结合公司实际情况，拟对现行《公司章程》相关条款进行进一步修改和完善：
1、将“股东大会”统一调整为“股东会”；
2、删除“监事”、“监事会”相关表述，部分表述调整为“审计委员会”；
3、其他主要修订内容详见附件：《福莱特玻璃集团股份有限公司章程修订对照表》，其中不影响条款含义的标点调整、语句调整等非实质性条款修订不再逐条列示。《公司章程》修订后，部分条款序号作相应调整。
上述议案已获公司第七届董事会第九次会议、第七届监事会第七次会议审议通过，现提请各位股东审议。
附件：《福莱特玻璃集团股份有限公司章程修订对照表》
福莱特玻璃集团股份有限公司
董事会
2025 年 12 月 9 日
附件：
福莱特玻璃集团股份有限公司
章程修订对照表
原章程 拟修订后
第一条 为维护福莱特玻璃集团股份有限公司（简 第一条 为维护福莱特玻璃集团股份有限公司（简
称“公司”或“本公司”）、股东及债权人的合法权益，规范 称“公司”或“本公司”）、股东、职工及债权人的合法权益，公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（简 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证 （简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称券法》 ”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 “《证券法》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规（简称“《联交所上市规则》 ”）、《上海证券交易所股 则》（简称“《联交所上市规则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（简称“《上交所上市规则》 ”，与《联交 票上市规则》（简称“《上交所上市规则》”，与《联交所所上市规则》合称“《上市规则》 ”）、《上市公司章程 上市规则》合称“《上市规则》”）、《上市公司章程指引》指引》（简称“《章程指引》 ”） 和其他有关规定，制 （简称“《章程指引》”）和其他有关规定，制定本章程。定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》《证券法》《上市规 第二条 公司系依照《公司法》《证券法》《上市
则》《章程指引》 和中国其他有关法律、行政法规和规 规则》《章程指引》和中国其他有关法律、行政法规和
范性文件成立的股份有限公司。 规范性文件成立的股份有限公司。
公司系于 2005 年 12 月 29 日由原浙江福莱特 公司系于 2005 年 12 月 29 日由原浙江福莱特玻璃
玻璃镜业有限公司整体改制以发起方式设立的股份有 镜业有限公司整体改制以发起方式设立的股份有限公限公司。在浙江省市场监督管理局注册登记。公司的发 司。在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照。起人为：阮洪良、姜瑾华、阮泽云、郑文荣、沈福泉、 公司的发起人为：阮洪良、姜瑾华、阮泽云、郑文荣、祝全明、魏叶忠、沈其甫、陶宏珠、魏述涛。公司的统 沈福泉、祝全明、魏叶忠、沈其甫、陶宏珠、魏述涛。
一社会信用代码为 913300007044053729。 公司的统一社会信用代码为 913300007044053729。
第六条 公司的注册资本为人民币 585,729,820.25 第六条 公司的注册资本为人民币 585,719,820.25
元。 元。
第七条 董事长为公司的法定代表人。 第七条 董事长为代表公司执行事务的董事，为公
司的法定代表人，由公司董事会选举或者更换。担任法
定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法