旭升集团:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于宁波旭升集团股份有限公司2025年员工持股计划(草案)之独立财务顾问报告

证券代码：603305 证券简称：旭升集团
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
宁波旭升集团股份有限公司
2025年员工持股计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2025 年 11 月

目录

目录......2
一、释义......3
二、声明......4
三、基本假设......5
四、本员工持股计划的主要内容...... 6
（一）本员工持股计划的基本原则......6
（二）本员工持股计划参加对象的确定标准及分配情况...... 6
（三）本员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模......7
（四）本员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期......9
（五）本员工持股计划的管理模式......11
（六）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置...... 18
（七）员工持股计划其他内容......22
五、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见...... 23
（一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见......23
（二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见......24
（三）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响......25
（四）对本员工持股计划定价方式的核查意见......26
六、结论......28
七、提请投资者注意的事项......29
八、备查文件及咨询方式......30
（一）备查文件......30
（二）咨询方式......30
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
独立财务顾问 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
旭升集团、本公司、公司 宁波旭升集团股份有限公司
员工持股计划、本次员工持股计 宁波旭升集团股份有限公司2025年员工持股计划
划、本员工持股计划
员工持股计划草案、本计划草案 《宁波旭升集团股份有限公司2025年员工持股计划（草
案）》
持有人 参加本次员工持股计划的对象
持有人会议 员工持股计划持有人会议
管理委员会 员工持股计划管理委员会
《员工持股计划管理办法》 《宁波旭升集团股份有限公司2025年员工持股计划管理
办法》
标的股票 旭升集团A股普通股股票
中国证监会 中国证券监督管理委员会
上交所 上海证券交易所
登记结算公司 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《自律监管指引第1号》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范
运作》
《公司章程》 《宁波旭升集团股份有限公司章程》
本独立财务顾问报告中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。
二、声明
本独立财务顾问报告接受旭升集团聘请担任公司实施本员工持股计划的独立财务顾问，按照《指导意见》《自律监管指引第 1 号》的有关规定，根据旭升集团所提供的资料及其公开披露的信息出具本独立财务顾问报告，对旭升集团本员工持股计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表客观、公正的专业意见。
本独立财务顾问报告声明：
（一）本报告所依据的资料均由旭升集团提供或来自其公开披露之信息，旭升集团保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任；
（二）本独立财务顾问报告本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任；
（三）本报告旨在对本员工持股计划事项出具意见，不构成对旭升集团的任何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任；
（四）本独立财务顾问报告提请广大投资者认真阅读旭升集团发布的本员工持股计划的公告及相关附件的全文；
（五）本报告仅供旭升集团实施本员工持股计划时按《指导意见》《自律监管指引第 1 号》规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律法规及政策无重大变化；
（二）旭升集团提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）实施本员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本员工持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（四）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
四、本员工持股计划的主要内容
（一）本员工持股计划的基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
3、风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
（二）本员工持股计划参加对象的确定标准及分配情况
1、参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。
本员工持股计划所有参加对象均与公司或公司子公司具有劳动关系或聘用关系。
2、参加对象的确定标准
为了更好地提高公司核心竞争能力，促进公司长期、持续、健康发展，公司确定本员工持股计划的参加对象主要为公司核心骨干及董事会认为需要激励的其他人员。
以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
3、本员工持股计划的持有人名单及份额分配情况

本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，持股计划的份额上限为 34,594,000 份。任一持有人所持有本次员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的 1%。
参加本次持股计划的总人数不超过 750 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。公司董事会可根据员工变动等情况对参与持股计划的员工名单和分配进行调整。
职务 持有股数上限 持有份数上限 占员工持股计划
（股） （份） 的比例
核心骨干及董事会认为需要激励的其 4,900,000 34,594,000 100%
他人员（不超过 750 人）
合计 4,900,000 34,594,000 100%
注：本员工持股计划设立时以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元。
本期员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本期员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，员工持股计划管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。
（三）本员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模
1、资金来源
本员工持股计划的员工出资资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、行政法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为员工参加员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
本员工持股计划员工自筹资金总额不超过人民币 34,594,000 元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元，本员工持股计划的份数上限为 34,594,000 份。
单个员工起始认购份数为 1 份（即认购金额为 1.00 元），单个员工必须认购 1
元的整数倍份额。持股计划持有人具体持有份额数以员工实际缴款情况确定。
2、股票来源

本员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的公司 A 股普通股股票。本员工持股计划拟持有的标的股票数量为 490 万股，约占本员工持股计划草案公布时公司股本总额的 0.42%。本员工持股计划草案获得公司股东会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
公司回购专用账户回购股份的情况如下：
公司于 2025 年 4 月 8 日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于
以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份用于员工持股计划或者股权激励，回购价格不超过人民币
19 元/股（含），回购资金总额不低于 7,500 万元（含）且不超过 15,000 万元（含），
回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过 12 个月。具体内容详
见公司于 2025 年 4 月 9 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2025-010）
因公司实施 2024 年度权益分派，自 2025 年 6 月 18 日起，本次回购股份价
格上限由不超过人民币 19 元/股（含）调整为不超过人民币 18.62 元/股（含）。
内容详见公司于 2025 年 6 月 11 日在上海证券交易所网站披露的《宁波旭升集团
股份有限公司关于 2024 年度权益分派实施后调整回购股份价格上限的公告》（公告编号：2025-035）。
截至 2025 年 8 月 7 日，公司本次股份回购计划已达到回购金额下限，本次
股份回购计划实施完毕，公司已实际通过本次回购计划回购公司股份 9,406,338股，占公司总股本的比例为 0.9867%，购买的最高价格为 13.62 元/股、最低价格为 11.72 元/股，支付的资金总额为人民币 119,495,254.84 元（不含交易费用）。
上述事项具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
3、购买股票价格
本员工持股计划经公司股东会审议批准后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票，受让价格为 7.