宁波旭升集团股份有限公司
2025 年员工持股计划管理办法
第一章 总则
第一条 为规范宁波旭升集团股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称《“自律监管指引第 1 号》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》之规定，特制定本管理办法。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 员工持股计划的持有人确定标准
（一）参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。
本员工持股计划所有参加对象均与公司或公司子公司具有劳动关系或聘用关系。
（二）参加对象的确定标准
为了更好地提高公司核心竞争能力，促进公司长期、持续、健康发展，公司确定本员工持股计划的参加对象主要为公司核心骨干及董事会认为需要激励的其他人员。
以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
（三）本员工持股计划的持有人名单及份额分配情况
本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，持股计划的份额上限为 34,594,000 份。任一持有人所持有本次员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的 1%。
参加本次持股计划的总人数不超过 750 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。公司董事会可根据员工变动等情况对参与持股计划的员工名单和分配进行调整。
职务 持有股数上 持有份数上限 占员工持股计划
限（股） （份） 的比例
核心骨干及董事会认为需要激励的其 4,900,000 34,594,000 100%
他人员（不超过 750 人）
合计 4,900,000 34,594,000 100%
注：本员工持股计划设立时以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元。
本期员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本期员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，员工持股计划管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。
（四）员工持股计划持有人的核实
公司薪酬与考核委员会对持有人名单予以核实，公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》等相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划（草案）出具法律意见。
第四条 员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的员工出资资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、行政法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为员工参加员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
本员工持股计划员工自筹资金总额不超过人民币 34,594,000 元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元，本员工持股计划的份数上限为 34,594,000 份。
单个员工起始认购份数为 1 份（即认购金额为 1.00 元），单个员工必须认购 1 元
的整数倍份额。持股计划持有人具体持有份额数以员工实际缴款情况确定。
第五条 员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的公司A股普通股股票。本员工持股计划拟持有的标的股票数量为 490 万股，约占本员工持股计划草案公布时公司股本总额的 0.42%。本员工持股计划草案获得公司股东会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
公司回购专用账户回购股份的情况如下：
公司于 2025 年 4 月 8 日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于以
集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份用于员工持股计划或者股权激励，回购价格不超过人民币 19元/股（含），回购资金总额不低于 7,500 万元（含）且不超过 15,000 万元（含），回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过 12 个月。具体内容详见
公司于 2025 年 4 月 9 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于
以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2025-010）
因公司实施 2024 年度权益分派，自 2025 年 6 月 18 日起，本次回购股份价格
上限由不超过人民币 19 元/股（含）调整为不超过人民币 18.62 元/股（含）。内
容详见公司于 2025 年 6 月 11 日在上海证券交易所网站披露的《宁波旭升集团股
份有限公司关于 2024 年度权益分派实施后调整回购股份价格上限的公告》（公告编号：2025-035）。
截至 2025 年 8 月 7 日，公司本次股份回购计划已达到回购金额下限，本次股
份回购计划实施完毕，公司已实际通过本次回购计划回购公司股份 9,406,338 股，
占公司总股本的比例为0.9867%，购买的最高价格为13.62元/股、最低价格为11.72元/股，支付的资金总额为人民币 119,495,254.84 元（不含交易费用）。
上述事项具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
第六条 员工持股计划的存续期、锁定期和业绩考核
（一）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为 60 个月，自本员工持股计划草案经公司股东会审议通过且公司公告最后一笔公司股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
2、本员工持股计划的锁定期届满后，所持有的资产均为货币性资产时，经管理委员会作出决定，本员工持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持 50%以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
4、如相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对标的股票的转让作出限制性规定，导致标的股票无法在本员工持股计划存续期届满前全部变现的，或因股票流动性不足等市场原因导致标的股票未在存续期届满前全部变现的，经管理委员会作出决定，本员工持股计划的存续期限将相应延长。
（二）员工持股计划的锁定期
1、本员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月、36 个月，每期解锁的标的股票比例分别为 30%、30%、40%，具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满 12 个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的 30%。
第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满 24 个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的 30%。
第三批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满 36 个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的 40%。
本员工持股计划所取得的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
2、本员工持股计划的交易限制
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
若相关法律、行政法规、部门规章、监管规则、政策性文件等发生变更，员工持股计划的交易限制自动适用变更后的相关规定。
（三）员工持股计划的业绩考核
1、公司层面业绩考核
本员工持股计划的考核年度为 2026-2028 年三个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：
解锁期 考核年 定比 2025 年的营业收入增长率（A） 定比 2025 年的净利润增长率（B）
度 目标值（A1） 触发值（A2） 目标值（B1） 触发值（B2）
第一个 2026 年 10% 7% 10% 7%
解锁期
第二个 2027 年 20% 14% 20% 14%
解锁期
第三个 2028 年 30% 21% 30% 21%
解锁期
注：1、上述“营业收入”为公司经审计的上市公司合并报表营业收入。
2、上述“净利润”为公司经审计后的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除公司全部在有效期内股权激励计划或员工持股计划在当年所产生的股份支付费用的影响后作为计算依据。
根据公司层面业绩考核完成情况，公司层面的解锁比例如下表所示：
考核指标 实际完成情况 完成度对应系数（X1，X2）
A≥A1 X1=100%
营业收入增长率（A） A2≤A
A
B≥B1 X2=100%
净利润增长率（B） B2≤B
