新光光电:北京市康达律师事务所关于哈尔滨新光光电科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划的法律意见书

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北京市康达律师事务所
关于哈尔滨新光光电科技股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划的
法 律 意 见 书
康达法意字【2025】第 0655 号
二零二五年十一月

北京市康达律师事务所关于
哈尔滨新光光电科技股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划的
法律意见书
康达法意字[2025]第 0655 号
致：哈尔滨新光光电科技股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受哈尔滨新光光电科技股份有限公司（以下简称“新光光电”或“公司”）的委托，担任公司 2025 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等现行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定发表法律意见。
本所律师仅基于《北京市康达律师事务所关于哈尔滨新光光电科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划的法律意见书》（以下简称“本《法律意见书》”）出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规章、规范性文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。

本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
公司向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本《法律意见书》仅供新光光电为实施本次激励计划之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意新光光电部分或全部在激励计划相关备案或公告文件中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的要求引用本《法律意见书》的内容，但新光光电作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客观、公正地出具法律意见如下：
一、公司实施本次股权激励计划的主体资格
（一）新光光电依法设立且有效存续
新光光电成立于 2007 年 11 月 30 日。经中国证券监督管理委员会（以下简
称″中国证监会″）《关于同意哈尔滨新光光电科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1172 号）核准、经上海证券交易所《关于哈尔滨新光光电科技股份有限公司人民币普通股股票在科创板上市的通知》（自律监
管决定书[2019]144 号）同意，公司发行的 A 股股票于 2019 年 7 月 22 日在上海
证券交易所上市，证券简称“新光光电”，股票代码“688011”。
新光光电现持有统一社会信用代码为 912301996656799864 的《营业执照》，其住所为哈尔滨市松北区创新路 1294 号，法定代表人为康为民，注册资本为
10,000.00 万元人民币，经营范围为从事光机电一体化产品、工业自动化控制系统装置、光学仪器、光学材料、光学镜头、光学监控设备、投影设备的技术开发、生产、销售及技术咨询、技术转让、技术服务；安防工程设计、施工、安装、维修；计算机软件的开发、技术咨询、技术转让、技术服务；电力科技的研发及技术咨询、技术服务；智能化电力保护监控装置、智能网络控制系统产品的研发、生产、销售及技术服务；人工智能软件的技术开发与技术服务；货物进出口、技术进出口；自有房屋租赁；检测服务；医疗器械生产及销售。（涉及许可经营的项目，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营）。
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司不存在依据法律、行政法规、规范性文件以及《哈尔滨新光光电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定需要终止的情形，亦不存在需要终止上市资格的情形。
（二）新光光电不存在不得实施本次激励计划的情形
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《哈尔滨新光光电科技股份有限公司 2024 年度审计报告》（XYZH/2025BJAG1B0059）、公司出具的书面说明并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，新光光电不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，新光光电系依法设立并有效存续且股份已在上交所上市的股份有限公司，不存在依据法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形，亦不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容
（一）激励计划载明的事项
本所律师对《哈尔滨新光光电科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的内容进行了逐项核查，经审阅《激励计划（草案）》，本次激励计划包含：实施激励计划的目的与原则，激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，限制性股票的激励方式、来源、数量和分配，激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期，限制性股票的授予价格及其确定方法，限制性股票的授予和归属条件，限制性股票激励计划的实施程序，限制性股票激励计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，公司与激励对象各自的权利义务，公司与激励对象发生异动时激励计划的处理和附则等内容。
本所律师认为，公司本次激励计划中载明的事项符合《管理办法》第九条的规定。
（二）本次激励计划的具体内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划为限制性股票激励计划。
1、限制性股票激励计划的股票来源
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的第一类限制性股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股股票，本次激励计划设计的第二类限制性归票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行公司A股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。
2、限制性股票激励计划的股票数量和种类

本次激励计划拟授予的限制性股票总计不超过 150.00 万股，涉及的标的股票
种类为人民币 A 股普通股，占本次激励计划草案公告日公司股本总额 10,000.00
万股的 1.50%，
本次激励计划包括第一类限制性股票激励计划和第二类限制性股票激励计划
两部分。其中，第一类限制性股票 33.7477 万股，约占本次激励计划草案公告时
公司股本总额的 0.34%，占本次激励计划拟授予权益总额的 22.50%。第二类限制
性股票 116.2523 万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额的 1.16%，占
本次激励计划拟授予权益总额的 77.50%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
截至本次激励计划草案公告之日，本次激励计划规定了限制性股票的授予数
量、股票种类、占公司股本总额的比例、分期授予的安排，符合《管理办法》第
九条第（三）项和第十五条的规定。公司全部在有效期内的激励计划涉及的股票
总数未超过公司股本总额的20%，符合《上市规则》第10.8条的规定。
3、本次激励对象获授的限制性股票分配情况
（1）本次激励计划授予第一类限制性股票按照以下比例在各激励对象间进
行分配：
获授的第一 占本次激励计 占本次激励计
序 姓名 国籍 职务 类限制性股 划授出全部权 划草案公告时
号 票数量（万 益数量的比例 公司股本总额
股） 的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
1 康为民 中国 董事长、总经理、核心 24.7477 16.50% 0.25%
技术人员
2 曲波 中国 董事、副总经理 5.0000 3.33% 0.05%
3 赵学平 中国 财务总监 4.0000 2.67% 0.04%
合计 33.7477 22.50% 0.34%
注：1、第一类限制性股票拟授予的激励对象不包括公司独立董事、外籍员工，除康为民先生外不包含
其他单独或合计持有公司 5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、董事会在限制性股票授予前，有权将因包括但不限于员工离职或放弃认购的限制性股票份额在激励
对象之间进行分配和调整或直接调减，且前述分配和调整不会导致在分配和调整时任何一名激励对象通过
全部在有