新光光电:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于哈尔滨新光光电科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告

公司简称：新光光电 证券代码：688011
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
哈尔滨新光光电科技股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2025 年 11 月

目 录

一、释义......3
二、声明......5
三、基本假设......6
四、本激励计划的主要内容......7
（一）激励对象的范围及分配情况......7
（二）授予的限制性股票数量......9 （三）第一类限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排及禁售
期...... 10
（四）第二类限制性股票的有效期、授予日、归属安排及禁售期...... 13
（五）限制性股票的授予、解除限售/归属条件...... 15
（六）限制性股票的授予价格......19
（七）本激励计划其他内容......20
五、独立财务顾问意见......21
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见...... 21
（二）对公司实行本次股权激励计划可行性的核查意见...... 22
（三）对激励对象范围和资格的核查意见......22
（四）对本次股权激励计划权益授出额度的核查意见...... 23 （五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见..... 23 （六）本次股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核
查意见......24
（七）对公司实施本次股权激励计划的财务意见......25 （八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
见...... 25
（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见...... 26
（十）其他......27
（十一）其他应当说明的事项......28
六、备查文件及咨询方式......29
（一）备查文件......29
（二）咨询方式......29
一、释义
新光光电、本公司、公 指 哈尔滨新光光电科技股份有限公司（含分、子公司）
司、上市公司
子公司 指 本公司控制或者实际控制的具有独立法人资格的公司，
包括全资子公司、控股子公司
独立财务顾问、财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
本激励计划、本次股权激 哈尔滨新光光电科技股份有限公司 2025 年限制性股票激
励计划、限制性股票激励 指 励计划
计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予符合本激
第一类限制性股票 指 励计划授予条件的激励对象一定数量的公司股票，该等
股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
解除限售条件后，方可解除限售流通的本公司股票
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予符合本激
第二类限制性股票 指 励计划授予条件的激励对象一定数量的公司股票，在满
足本激励计划规定的相应归属条件后分次获得并登记的
本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的在公司（含
激励对象 指 分、子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人
员及董事会认为需要激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自第一类限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获
有效期 指 授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止；
或自第二类限制性股票授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止。
限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票被禁
止转让、用于担保、偿还债务的期间
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
的第一类限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除
限售所必须满足的条件
归属 指 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股
票登记至激励对象账户的行为
归属条件 指 根据本激励计划，激励对象为获得第二类限制性股票所
需满足的获益条件
归属日 指 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票
完成登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《自律监管指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信
息披露》
《公司章程》 指 《哈尔滨新光光电科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由新光光电提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对新光光电股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对新光光电的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、股东会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的主要内容
新光光电限制性股票激励计划由上市公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和新光光电的实际情况，实施限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对限制性股票激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
1、本激励计划拟授予的激励对象共计 65 人，约占公司员工总人数（截至
2024 年 12 月 31日）408 人的 15.93%，包括：
（1）董事、高级管理人员、核心技术人员；
（2）董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东会选举或者公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予权益时以及本激励计划规定的考核期内与公司或公司的分、子公司存在劳动合同关系、劳务合同关系或聘用关系。
本激励计划激励对象包括公司控股股东、实际控制人康为民先生及实际控制人康立新女士。公司将前述人员纳入本激励计划的原因为：康为民先生系公司董事长、总经理、核心技术人员，是公司的核心管理者，对公司的战略规划、经营管理及核心技术研发具有举足轻重的作用。康立新女士现任公司董事、研发总监、军品事业部总经理，负责研发团队建设和技术把关，系创始团队核心成员，兼具管理与研发关键职能。康为民先生及康立新女士参与本激励计划有助于提升公司核心人员的积极性，并能更好地激发员工的能动性和创造力，从而有利于增强公司整体竞争力、实现可持续高质量发展。因此，公司将康为民先生及康立新女士纳入本激励计划符合公司实际情况和未来发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。
2、本激励计划涉及的激励对象除康为民先生、康立新女士外不包括其他单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女，不包括独立董事、外籍员工。激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证