中国铝业:中国铝业关于云南铝业股份有限公司拟收购部分控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告

股票代码：601600 股票简称：中国铝业 公告编号：临2025-072
中国铝业股份有限公司
关于云南铝业股份有限公司拟收购
部分控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
1.中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”）拟通过协议方式以货币资金收购云南冶金集团股份有限公司（以下简称“云南冶金”）持有的云南云铝涌鑫铝业有限公司（以下简称“云铝涌鑫”）28.7425%股权、云南云铝润鑫铝业有限公司（以下简称“云铝润鑫”）27.3137%股权及云南云铝泓鑫铝业有限公司（以下简称“云铝泓鑫”）30%股权，交易对价共计人民币 226,656.37 万元。
2.由于云南冶金为公司控股股东中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）的附属公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
3.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4.本次关联交易经公司董事会审核委员会、独立董事专门会议审议通过后，经公司第九届董事会第七次会议审议通过，尚待提交公司股东会审议、批准。
5.截至本公告前，过去 12 个月内，除公司与中铝集团（含附属公司）进行的若干日常持续关联交易外，公司与中铝集团（含附属公司）进行的收购、出售、共同投资等其他关联交易累计金额约为人民币 19.60 亿元。本次关联交易金额约为人民币 22.67 亿元，与前述金额累计后约人民币 42.27 亿元，超过公司最近一期经审计净资产的 5%。公司未与除中铝集团（含附属公司）以外的其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。

一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
1.本次交易概况
云铝涌鑫、云铝润鑫、云铝泓鑫均为云铝股份的控股子公司，云铝股份目前分别持有前述三家公司 67.3341%、70.1423%及 70%的股权。为进一步做优主业，优化所属企业股权结构，云铝股份拟通过协议方式以货币资金收购云南冶金持有的云铝涌鑫 28.7425%股权、云铝润鑫 27.3137%股权及云铝泓鑫 30%股权，交易对价合计为人民币 226,656.37 万元（其中：云铝涌鑫股权交易对价为人民币 145,081.95 万元；云铝润鑫股权交易对价为人民币 78,756.64 万元；云铝泓鑫股权交易对价为人民币2,817.78 万元）。
本次收购完成后，云铝股份对云铝涌鑫、云铝润鑫及云铝泓鑫的持股比例将分别提高至 96.0766%、97.4560%及 100%。云南冶金将不再持有前述三家公司的股权。
2.本次交易的交易要素
交易事项（可多选） 购买 □置换
□其他
交易标的类型（可多选） 股权资产 □非股权资产
交易标的名称 云铝涌鑫 28.7425%股权；云铝润鑫 27.3137%股权；云铝泓
鑫 30%股权
是否涉及跨境交易 □是 否
是否属于产业整合 □是 否
交易价格 已确定，具体金额：人民币 226,656.37 万元
尚未确定
资金来源 自有资金 募集资金 □银行贷款
□其他
全额一次付清
支付安排 分期付款，约定分期条款：在股权转让协议生效后 10
个工作日内支付股权转让价款总额的 80%；在三家标的
企业全部于工商登记机关办理完毕标的股权变更登记
手续后 15 个工作日内支付剩余 20%价款。
是否设置业绩对赌条款 是 否

（二）本次关联交易事项在提交董事会审议前已分别经公司第九届董事会审核委员会第三次会议、第九届董事会第三次独立董事专门会议审议通过，并于 2025 年11 月 25 日经公司第九届董事会第七次会议审议通过。公司董事会在审议本议案时，关联董事毛世清先生回避表决，其余 6 名非关联董事一致通过本议案。
（三）本次关联交易事项尚需提交公司股东会审议批准，无需有关部门批准。
（四）截至本公告前，过去 12 个月内，除公司与中铝集团（含附属公司）进行的若干日常持续关联交易外，公司与中铝集团（含附属公司）进行的收购、出售、共同投资等其他关联交易累计金额约为人民币 19.60 亿元。本次关联交易金额约为人民币 22.67 亿元，与前述金额累计后约人民币 42.27 亿元，超过公司最近一期经审计净资产的 5%。公司未与除中铝集团（含附属公司）以外的其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。
二、 交易对方（关联方）情况介绍
（一）交易卖方简要情况
序号 交易卖方名称 交易标的及 对应交易金额
股权比例或份额 （人民币 万元）
云铝涌鑫 28.7425%股权 145,081.95
1 云南冶金 云铝润鑫 27.3137%股权 78,756.64
云铝泓鑫 30%股权 2,817.78
（二）交易对方（关联方）的基本情况
关联法人/组织名称 云南冶金集团股份有限公司
统一社会信用代码 91530000216520224M
□ 不适用
成立日期 1990/10/19
注册地址 云南省昆明市盘龙区华云路 1 号
法定代表人 黄云静
注册资本 人民币 1,734,201.9638 万元
矿产品、冶金产品、副产品、延伸产品。承包境外有
主营业务 色冶金工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程
的勘察、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需
的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需
的劳务人员；冶金技术开发、转让及培训；冶金生产
建设所需材料及设备的经营；仪器仪表检测及技术服
务。
控股股东 中国铜业有限公司
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
关联关系类型 □ 董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制
的企业
□ 其他
云南冶金的控股股东中国铜业有限公司为公司控股股东中铝集团的控股子公司，公司、云铝股份及云南冶金同受中铝集团控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，云南冶金为公司及云铝股份的关联方。
云南冶金信用状况良好，未被列为失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1．交易标的基本情况
本次交易标的为云南冶金持有的云铝涌鑫 28.7425%股权、云铝润鑫 27.3137%股权及云铝泓鑫 30%股权。
2．交易标的的权属情况
本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押或其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3.相关资产的运营情况
截至本公告披露日，云铝涌鑫、云铝润鑫及云铝泓鑫生产运营情况正常。
4.交易标的具体信息
（1）云铝涌鑫
1）基本信息

法人/组织名称 云南云铝涌鑫铝业有限公司
统一社会信用代码 915325247755269647
□ 不适用
是否为上市公司合并范围内 是 □否
子公司
本次交易是否导致上市公司 是 否
合并报表范围变更
向交易对方支付现金
交易方式 □向标的公司增资
□其他
成立日期 2005/06/30
注册地址 云南省红河哈尼族彝族自治州建水县羊街工业
园区
法定代表人 龙庆
注册资本 人民币 143,506.4727 万元
有色金属（含重熔用铝锭及铝加工制品）、黑
主营业务 色金属加工、销售；金属（贵金属除外）购销；
硫酸铵化肥产品生产、销售；日用百货批发、
零售；蔬菜种植、销售；畜禽养殖、销售。
所属行业 CF32 有色金属冶炼及压延加工业
2）股权结构
本次交易前股权结构：
序号 股东名称 注册资本 持股比例
（人民币 万元）
1 云南铝业股份有限公司 96,628.85 67.3341%
2 云南冶金集团股份有限公司 41,247.35 28.7425%
3 佛山市成拓有色金属贸易有限公司 2,700.87 1.8821%
4 佛山市永信德铝业有限公司 1,523.57 1.0617%
5 云南凯鑫工贸有限公司 1,004.17 0.6997%
6 镇江碳素有限公司