律师事务所补充法律意见(三)(湖南华联瓷业股份有限公司)

湖南启元律师事务所
关于湖南华联瓷业股份有限公司
2025年度向特定对象发行股票的
补充法律意见书（三）
·湖南启元律师事务所·
HUNAN QIYUAN LAW FIRM
湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层 410000
电话：0731 8295 3778 传真：0731 8295 3779
网站：www.qiyuan.com
致：湖南华联瓷业股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）受湖南华联瓷业股份有限公司（以下简称“华瓷股份”、“发行人”或“公司”）委托，担任发行人申请2025年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所已就本次发行事宜出具了《湖南启元律师事务所关于湖南华联瓷业股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《湖南启元律师事务所关于湖南华联瓷业股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《湖南启元律师事务所关于湖南华联瓷业股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《湖南启元律师事务所关于湖南华联瓷业股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）（修订稿）》（以下简称“《补充法律意见书（一）（修订稿）》”）及《湖南启元律师事务所关于湖南华联瓷业股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
鉴于发行人于2025年10月27日披露了《湖南华联瓷业股份有限公司2025年第三季度报告》（以下简称“《2025年第三季度报告》”），发行人本次发行的报告期调整为2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-9月（以下简称“报告期”），本所律师对发行人自2025年6月30日至2025年9月30日期间（以下简称“补充核查期间”，根据文意需要亦可指《补充法律意见书（一）（修订稿）》出具日至本补充法律意见书出具日期间）的有关事项进行补充核查，并对《关于湖南华联瓷业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“《一轮审核问询函》”）、《关于湖南华联瓷业股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（以下简称“《二轮审核问询函》”）中法律相关事项内容进行更新核查，现出具《湖南启元律师事务所关于湖南华联瓷业股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书为《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（一）（修订稿）》《补充法律意见书（二）》之补充性文件，应与《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意
见书（一）（修订稿）》《补充法律意见书（二）》一起使用，如本补充法律意见书与《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（一）（修订稿）》《补充法律意见书（二）》内容有不一致之处，则以本补充法律意见书为准。
本补充法律意见书所使用的简称术语，除另有定义或注明外，与本所出具的《律师工作报告》《法律意见书》所使用的简称术语或定义具有完全相同的含义，本所在《律师工作报告》《法律意见书》中的声明也同样适用于本补充法律意见书。
本所同意发行人将本补充法律意见书作为向中国证监会和深交所申请本次发行的必备法律文件，随同其他申报材料一起上报，并承担相应的法律责任。本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

目 录

第一部分发行人补充核查期间相关事项的更新......5
一、发行人本次发行的批准与授权......5
二、发行人本次发行的主体资格......5
三、发行人本次发行的实质条件......5
四、发行人的设立 ......5
五、发行人的独立性 ......6
六、发行人的主要股东和实际控制人......6
七、发行人的股本及其演变 ......6
八、发行人的业务 ......7
九、关联交易及同业竞争 ......7
十、发行人的主要财产 ...... 10
十一、发行人的重大债权债务 ......11
十二、发行人重大资产变化及收购兼并...... 12
十三、发行人章程的制定与修改...... 13
十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 13
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其报告期内变化...... 13
十六、发行人的税务 ...... 14
十七、发行人的环境保护、安全生产、产品质量、技术等标准...... 14
十八、发行人募集资金的运用 ...... 15
十九、发行人业务发展目标 ...... 15
二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚...... 16
二十一、发行人募集说明书的法律风险评价...... 16
二十二、律师认为需要说明的其他问题...... 16
二十三、结论意见 ...... 17
第二部分问询函回复更新 ...... 17
一、《一轮审核问询函》问题 3 回复更新...... 17
二、《一轮审核问询函》问题 4 回复更新...... 18
三、《二轮审核问询函》问题 2 回复更新...... 25
正 文
第一部分 发行人补充核查期间相关事项的更新
一、发行人本次发行的批准与授权
本所已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人第五届董事会第十八次会议、第五届董事会第十九次会议、2025 年第三次临时股东大会关于本次发行的批准与授权。截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行的批准与授权仍在有效期内。
发行人本次发行尚需深交所审核同意并经中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行的主体资格
本所已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人的主体资格情况。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人工商登记事项未发生变化，发行人仍为依法设立、合法存续的上市公司，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要解散或暂停、终止上市的情形，具备本次发行的主体资格。
三、发行人本次发行的实质条件
本所已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）修订稿》中论述了发行人具备本次发行的实质条件。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》等法律、法规及规范性文件规定的向特定对象发行股票的实质条件。
四、发行人的设立
本所已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人的设立情况。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的设立情况没有发生变化。
五、发行人的独立性
本所已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人的独立性情况。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性情况没有发生变化。
六、发行人的主要股东和实际控制人
（一）本所已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）修订稿》中披露了发行人的发起人和主要股东情况，根据发行人提供的《合并普
通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》（截至 2025 年 9 月 30 日），
发行人前十大股东持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 致誉投资 114,000,000 45.26
2 新华联亚洲 41,000,000 16.28
3 东岳高分子 15,000,000 5.96
4 许君奇 4,721,335 1.87
5 华联立磐 2,816,991 1.12
6 华联悟石 1,500,665 0.60
7 丁学文 1,020,000 0.40
8 刘文华 996,500 0.40
9 冯声振 835,600 0.33
兴业证券股份有限公司-博道久航混合型
10 证券投资基金 762,100 0.30
（二）本所已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人的控股股东为致誉投资，实际控制人为许君奇，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的控股股东、实际控制人未发生变化。
（三）本所已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人 5%以上股东所持发行人股份质押情况，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
提供的《证券质押及司法冻结明细表》，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人控股股
东、实际控制人、持股 5%以上股东所持股份质押情况未发生变化。
七、发行人的股本及其演变

本所已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人设立后的股本演变情况。经本所律师核查，补充核查期间，发行人股本情况未发生变化。
八、发行人的业务
（一）本所已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人的经营范围、经营方式。经本所律师核查，补充核查期间，发行人的经营范围未发生变化，发行人的经营范围和经营方式仍符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，补充核查期间，发行人拥有的主要业务资质证书未发生变化，发行人及其子公司已取得从事其主营业务所必需的业务资质和认证。
（三）本所已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人境外子公司的具体情况。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人在中国大陆以外的经营情况未发生变化。发行人境外子公司不存在因违法违规而受到行政处罚的情形，发行人在中国大陆以外的经营合法、合规。
（四）根据发行人确认，补