明阳电气:关于修订《公司章程》及制定、修订部分治理制度的公告

证券代码：301291 证券简称：明阳电气 公告编号：2025-057
广东明阳电气股份有限公司
关于修订《公司章程》及制定、修订部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东明阳电气股份有限公司（简称“公司”）于 2025 年 11 月 25 日召开第
二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于制定/修订公司部分治理制度的议案》。本议案尚需提交股东会审议。现将相关事项公告如下：
一、《公司章程》的修订情况
为完善公司法人治理结构，进一步规范公司运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》相关条款进行修订和完善，主要修订条款情况如下：
序号 修订前 修订后
第一条 为维护广东明阳电气股份有限公 第一条 为维护广东明阳电气股份有限公司
司（以下简称“公司”或“本公司”）、（以下简称“公司”或“本公司”）、股东、
股东和债权人的合法权益，规范公司的组 职工和债权人的合法权益，规范公司的组织
1 织和行为，根据《中华人民共和国公司法》和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
（以下简称“《公司法》”）、《中华人 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）国证券法》（以下简称“《证券法》”）和
和其他有关规定，制订本章程。 其他有关规定，制定本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。担 第八条 董事长代表公司执行公司事务，为公
任法定代表人的董事或经理辞任的，视为 司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时
同时辞去法定代表人。法定代表人辞任 辞去法定代表人。公司董事长（法定代表人）
2 的，公司应当在法定代表人辞任之日起三 辞任的，公司应当在董事长（法定代表人）
十日内确定新的法定代表人。公司变更法 辞任之日起三十日内确定新的董事长（法定
定代表人的，变更登记申请书由变更后的 代表人）。公司变更董事长（法定代表人）
法定代表人签署。 的，变更登记申请书由变更后的董事长（法
定代表人）签署。
新增条款 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。本章程或者
3 股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗
善意相对人。法定代表人因为执行职务造成
他人损害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，
序号 修订前 修订后
可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承
4 东以其认购的股份为限对公司承担责任，担责任，公司以其全部财产对公司的债务承
公司以其全部资产对公司的债务承担责 担责任。
任。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是
5 是指公司的副总裁、首席财务官、董事会 指公司的副总裁、首席财务官、董事会秘书
秘书。 和本章程规定的其他人员。
第十九条 公司发起人、发起人认购的股 第二十条 公司设立时发行的股份总数为
份数量、持股比例、出资方式和出资时间 21,000 万股，面额股的每股金额为人民币
6 详见下表所列示： 1.00 元。公司发起人、发起人认购的股份数
量、持股比例、出资方式和出资时间详见下
表所列示：
7 第二十条 公司股份总数为 31,220 万股，第二十一条 公司已发行的股份数为 31,220
全部为普通股。 万股，全部为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公
司股份的人提供任何资助。 司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
计划的除外。
8 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得
超过已发行股本总额的百分之十。董事会作
出决议应当经全体董事的三分之二以上通
过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依
要，依照法律、法规的规定，经股东会分 照法律、法规的规定，经股东会分别作出决
别作出决议，可以采用下列方式增加资 议，可以采用下列方式增加资本：
本： （一）向不特定对象发行股份；
9 （一）公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定及中国证监会规
（五）法律、行政法规规定以及政府有权 定的其他方式。
机关批准的其他方式。
10 第二十八条 公司不接受本公司的股票作 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为
为质押权的标的。 质押权的标的。
第三十条 公司持有百分之五以上股份的 第三十一条 公司持有百分之五以上股份的
股东、董事、监事、高级管理人员，将其 股东、董事、高级管理人员，将其持有的公
持有的公司股票在买入后六个月内卖出，司股票或者其他具有股权性质的证券在买入 11 或者在卖出后六个月内又买入，由此所得 后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又
收益归公司所有，公司董事会将收回其所 买入，由此所得收益归公司所有，公司董事
得收益。但是，证券公司因包销购入售后 会将收回其所得收益。但是，证券公司因包
剩余股票而持有百分之五以上股份的，以 销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股
序号 修订前 修订后
及有国务院证券监督管理机构规定的其 份的，以及有中国证监会规定的其他情形的
他情形的除外。 除外。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和
和其他形式的利益分配； 其他形式的利益分配；
12 （二）依法请求、召集、主持、参加或者 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或
委派股东代理人参加股东会，并行使相应 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
的表决权； 的表决权；
...... ......
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关 第三十五条 股东要求查阅、复制相关材料
信息或者索取资料的，应当向公司提供证 的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、
明其持有公司股份的种类以及持股数量 行政法规的规定。股东提出查阅、复制前条
13 的书面文件，公司经核实股东身份后按照 所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
股东的要求予以提供。 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数
量的书面文件，公司经核实股东身份后按照
股东的要求予以提供。
第三十五条 第三十六条
...... ......
未被通知参加股东会会议的股东自知道 未被通知参加股东会会议的股东自知道或者
或者应当知道股东会决议作出之日起六 应当知道股东会决议作出之日起六十日内，
十日内，可以请求人民法院撤销；自决议 可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起
作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤 一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
销权消灭。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
14 在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定
前，相关方应当执行股东会决议。公司、董
事和高级管理人员应当切实履行职责，确保
公司正常运作。