神州数码:对外担保管理制度(2025年11月)

神州数码集团股份有限公司
对外担保管理制度
（经2025年11月24日公司2025年第六次临时股东大会审议通过）
第一章 总则
第一条 为规范神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对外担
保行为，有效控制风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第 8 号 ——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简 称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范 运作》等相关法律法规和规范性文件之规定，并结合《神州数码集团股份有限公司章程》（以 下简称《公司章程》）和公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保，是指公司及控股子公司以担保人身份为第三方提供的担
保（包括保证、抵押或质押等），包括公司向控股子公司提供担保、控股子公司向合并报表 范围内控股子公司提供担保，也包括公司及控股子公司向合并报表范围外主体提供担保。
公司及其控股子公司提供反担保应当比照本制度执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务。
公司及控股子公司为自身债务提供的担保及反担保，不适用本制度。
为自身债务提供的担保是指根据公司及控股子公司与缔约方的合同，公司及控股子公司为保证合同的履行而向缔约对方提供的担保。
第三条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第四条 公司的对外担保必须根据法律法规、《公司章程》和本制度的规定经股东会或
董事会审议批准后方可实施。
公司控股子公司对外担保，担保对象为公司合并报表范围内控股子公司的，该担保事项按照控股子公司的审议程序决定，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。按照本制度规定需要提交公司股东会审议的担保事项除外。

公司控股子公司为本条第二款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。
第五条 公司向其合营或联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每年发生数量众多、
需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来十 二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议：
（一）被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、实际控制人及其 控制的法人或其他组织；
（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就 每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为 70%以 上和 70%以下的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审 议通过的担保额度。
第六条 对外担保预计的议案经公司股东会审议通过后，公司董事长、联席董事长或管
理层可以在额度范围内决定预计期限内每一笔担保的具体事宜，无需另行召开股东会或董事 会审议。公司及控股子公司向关联方提供担保的相关事项不在前述可授权对外担保范围之内。 公司及控股子公司向关联方提供担保的相关事项应依照《公司章程》及《神州数码集团股份 有限公司关联交易管理制度》的有关规定具体执行。
第七条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在
其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的 50%：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超过 70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
（四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。

第八条 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担
保。
公司因交易导致被担保人成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应 当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述 关联担保事项的，各交易方应采取提前终止担保等有效措施，避免形成违规关联担保。
第二章 对外担保对象的审查
第九条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司具有重要业务关系的单位；
（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；
（四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。
第十条 公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被
担保人偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。公司可以在必要时聘请外部专业机构对 担保风险进行评估，以作为股东会、董事会或管理层进行决策的依据。
第十一条 被担保人向公司提出担保需求，应向公司提供以下材料：
（一）企业基本资料、经营情况分析报告；
（二）最近一年的财务报告、审计报告及当期财务报表；
（三）该担保事项所涉主合同及主合同相关材料；
（四）该担保所涉债务的相关情况介绍，包括但不限于被担保人该笔债务融资用途、预期经济效果等；
（五）被担保人就该担保所涉债务的还款能力分析；
（六）被担保人不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚或其他对其偿债能力产生重大影响的事项说明；

（七）被担保人为公司非全资子公司的，原则上被担保人其他股东按出资比例提供同等担保或反担保等风险控制措施，其中，采取反担保措施的被担保人需提供反担保的相关证明材料；
（八）公司认为需要提供的其他材料。
第十二条 对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（五）被担保人已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；
（六）被担保人财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的；
（七）被担保人与其他企业出现较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的；
（八）《公司章程》规定的不得提供担保的情形；
（九）公司董事会或管理层认为不能为其提供担保的其他情形。
第十三条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额相
对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒 绝担保。
第三章 对外担保的审批程序
第十四条 公司股东会为公司对外担保的最高决策机构。
第十五条 公司股东会或董事会根据《公司章程》及本制度行使具体对外担保事项的决
策权。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的对外担保事项，董事会应当提出议案， 并报股东会批准。董事会或管理层组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。

第十六条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审
批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%；
2、公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后
提供的任何担保；
3、公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后
提供的任何担保；
4、被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
5、最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
7、深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
第十七条 董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应
当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。公司为关 联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议 的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。
第十八条 股东会审议第十六条第 5 项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
除第十六条所列的须由股东会审批的对外担保以外的其他对外担保事项，由董事会根据 《公司章程》及本制度对董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。
第十九条 公司对合并报表外主体担保时，应要求对方提供反担保，且反担保的提供方
应当具有实际承担能力，反担保应具有可执行性。
公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公司审计、法务部门完善有 关法律手续，特别是需要及时办理的抵押或质押登记的手续。

第二十条 公司董事长、联席董事长或经合法授权的其他人员代表公司签署担保合同。
被授权人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。
第二十一条 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外
担保，重新履行审议程序和信息披露义务。
第四章 对外担保的管理
第二十二条 对外担保具体事务由公司指定部门负责。
第二十三条 公司指定部门的主要职责如下：
（一）对被担保单位进行资信调查，评估；
（二）具体办理担保手续；
（三）在对外担保生效后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；
（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
（六）具体办理反担保有关手续；
（七）如发生担保被执行的情况，负责处理担保执行相关事宜，并启动及办理反担保追 偿手续；
（八）办理与担保有关的其他事宜。
第二十四条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与
银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合 同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会报 告。
第二十五条 公司指定部门应持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务
资料和审计报告（如有），定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、 分立合并、法定代表人变化等情况。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人