深高速:股东会议事规则

深圳高速公路集团股份有限公司
股东会议事规则
《公司章程》附件
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第一章 总则 1.2.1
第二章 股东会的召集 1.2.1
第三章 股东会的提案与通知 1.2.3
第四章 股东委托代理人 1.2.5
第五章 股东会的召开 1.2.5
第六章 股东会的表决和决议 1.2.8
第七章 股东会会后事项 1.2.11
第八章 类别股东会议 1.2.13
第九章 附则 1.2.15

第一章 总则
第1条 为保证股东会依法行使职权，规范股东会的议事及决策的程序和方式，根
据《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司股东会规则》等相关法
律法规和公司章程的规定，制定本规则。
第2条 股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。
第3条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关规定召开股
东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第4条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第5条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于
上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公
司法》第一百一十三条和公司章程规定的应当召开临时股东会的情形时，
临时股东会应当在两个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告中国证监会深圳证券监管
局（“深圳证监局”）和公司股票上市地证券交易所，说明原因并公告。
第6条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
1. 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程和本规则
的规定；
2. 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
3. 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
4. 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的召集
第7条 董事会应当在本规则第 5 条规定的期限内按时召集股东会。
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第8条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东
会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开临时股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并
公告。
第9条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内
提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开临时股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同
意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可
以自行召集和主持。
第10条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份（不包括公司库存股，如有）的
股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内
提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司百分之十以上股份（不包括公司库存股，如有）的
股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提
出请求。
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审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开股东
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和
主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份（不
包括公司库存股，如有）的股东可以自行召集和主持。
第11条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时
向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，
向证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
第12条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集
人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召
集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第13条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东会的提案与通知
第14条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第15条 董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，
有权向公司提出提案。
单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股
东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会
职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
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除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列
明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第 14 条规定的提案，股东会不得进行
表决并作出决议。
第16条 召集人应当在年度股东会召开二十一日前以公告方式通知各股东；临时股
东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
第17条 股东会通知和补充通知应当包括以下内容：
1. 会议的时间、地点和会议期限；
2. 提交会议审议的事项和提案；
3. 以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书面
委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
4. 有权出席股东会股东的股权登记日；
5. 会务常设联系人姓名，电话号码；
6. 表决时间及表决程序（包括现场及/或网络等方式）。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为
使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。
第18条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知或通函中应当充分披露董事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
1. 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
2. 与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联/关连关系；
3. 持有公司股份数量；
4. 是否受过公司股票上市地证券监管部门及其他有关部门的处罚和证
券交易所的惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第19条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日
与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
第20条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或者取消，股东会通知
中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第四章 股东委托代理人
第21条 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。
第22条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
1．委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
2．代理人的姓名或者名称；
3．股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对
或弃权票的指示等；
4．委托书签发日期和有效期限；
5．委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第23条 授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文
件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和授权委托书均备
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