深高速:董事会议事规则

深圳高速公路集团股份有限公司
董事会议事规则
《公司章程》附件
页码
第一章 总则 1.3.1
第二章 董事及董事会 1.3.1
第三章 董事的提名与选举 1.3.6
第四章 董事会的职权 1.3.8
第五章 董事会专门委员会 1.3.10
第六章 董事长 1.3.15
第七章 董事会秘书和董事会秘书处 1.3.16
第八章 董事会会议 1.3.19
第九章 董事会授权管理 1.3.25
第十章 附则 1.3.27

第一章 总则
第1条 为建立现代企业制度及完善公司法人治理结构，根据《公司法》《证券法》、
联交所《证券上市规则》、上交所《股票上市规则》《深圳市属企业董事会工
作规则》以及公司章程的规定，并参照其他有关法律法规，制订本规则。
第2条 制订本规则的目的，是根据公司章程进一步明确公司董事会的职责和权限，
规范公司董事会的工作程序和行为方式，保证董事会依法依规行使职权，履
行职责，承担义务，充分发挥董事会在公司管理中的决策作用，实现董事会
工作的规范化。
第3条 董事会受股东会的委托，负责管理和经营公司的法人资产。董事会应当坚持
权责法定、权责透明、权责统一，坚持分类建设、有效运作，把握功能定位，
忠实履责尽职，提高科学决策、民主决策、依法决策水平，依法维护公司和
股东利益，保护职工、债权人合法权益，推动公司高质量发展。
第二章 董事及董事会
第4条 公司董事为自然人，可持有也可不持有公司股份。
第5条 董事（职工董事除外）由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会
决议解除其职务，决议作出之日解任生效。职工董事由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生或解任，无需提交股东会审议。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。董
事每届任期三年，董事任期届满可连选连任。独立董事连任时间不得超过六
年。
股东会或职工代表大会通过有关董事选举提案的，如属换届选举，新任董事
的就任时间为上一届董事会任期届满的次日，在其他情况下，新任董事的就
任时间为股东会或职工代表大会会议结束之时。
董事任期从就任之日起计算，至当届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章、公司股票上市地证券监管机构和公司章程的规定，履行董事职务。
1.3. 1/27
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第6条 公司董事会由十二名董事组成，其中职工董事一人。
第7条 在公司内部担任具体经营管理职务的董事为执行董事，包括主要职务在本公
司的董事长以及担任公司高级管理人员或其他重要管理职位的董事。
董事会中应当科学合理配备富有企业领导经验，熟悉宏观经济政策，熟悉公
司主业或相关产业，或者拥有财务金融、考核分配、审计风控、科技创新、
法律合规、国际化经营等方面专长的外部董事，确保董事会专业经验的多元
化和能力结构的互补性。外部董事人数应超过董事会全体成员的半数。
第8条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事：
1. 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
2. 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告
缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
3. 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
4. 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未
逾三年；
5. 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
6. 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
7. 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
8. 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及公司章程
规定的其他情况。
违反本条规定选举、委派或者聘任董事的，该选举、委派或者聘任无效。董
事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务，停止其履职。
第9条 公司独立董事还必须符合中国证监会和联交所不时颁布的对独立董事的独立
性要求。
1.3. 2/27
第10条 董事当选后，应与公司签署《董事服务合同》，并按上市交易所的规定，签署
和递交相关的书面文件。
第11条 公司新增或更换董事后，由董事会秘书处备制新的董事签字式样，并在规定
的期限内递交有关表格至香港公司注册处、上交所及公司工商注册机构。
第12条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东会或职工代表大会予以撤换。
第13条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数、独立董事辞职导致
独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士
时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、
公司股票上市地证券监管机构和公司章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞任自辞职报告载明的辞职日期或/且辞职报告送达
公司时生效。
第14条 董事辞职或变更，公司需按照规定通知上市交易所，并履行披露义务。如独
立董事辞职或被解任，公司应及时将其原因通知上市交易所。
第15条 任期未满而擅自离职给公司造成损失的董事，应当承担赔偿责任。
第16条 董事应当履行下列职责：
1. 分析宏观经济形势、行业发展态势等，研究谋划公司发展战略。通过调
研、查阅公司财务报告和审计报告等有关资料、参加公司有关会议、与
公司经理层进行会议之外的沟通、听取经理层和公司职能部门汇报等方
式，了解掌握公司改革发展、经营管理等方面情况；
2. 参加董事会和所任职专门委员会的会议，深入研究议案和有关材料，对
所议事项客观、独立、充分地发表明确意见；
3. 识别揭示公司重大风险，向董事会或者董事长提出相关工作建议；
4. 监督经理层执行董事会决议，根据工作需要听取专项汇报、开展专项督
查；
5. 督促董事会规范运行，为加强董事会建设积极建言献策；
6. 法律法规、国资监管、上市监管等制度和公司章程规定的其他职责。
1.3. 3/27
第17条 董事享有下列权利：
1. 出席董事会会议，充分发表意见，并行使表决权；
2. 出席所任职的专门委员会会议，充分发表意见，并对表决事项行使表决
权；
3. 了解公司的经营状况和财务状况，获得履行董事职责所需的公司信息；
4. 了解其作为上市公司的董事所应尽的责任，了解履行董事职责所需的法
律法规、监管政策，并由董事会秘书处持续提供监管机构最新出台的有
关规章制度等；
5. 提出召开董事会临时会议、推迟董事会会议和暂缓对所议事项进行表决
的建议，对董事会和所任职专门委员会审议的议案材料提出补充或者修
改完善的要求；
6. 检查董事会决议执行情况，并要求公司有关部门和人员予以配合；
7. 根据履行职责的需要，开展工作调研，向公司有关人员了解情况；
8. 依照有关规定领取酬金、津贴；
9. 依照有关规定在履行董事职务时享有必要的工作条件和保障；
10. 享有公司投保的董事履职责任险；
11. 独立董事有权行使相关法律法规或监管规则赋予独立董事的其他权利，
在需要发表独立意见或履行其他职责时，可要求咨询独立专业机构的意
见，并由公司支付咨询费用；
12. 根据公司章程规定或董事会委托代表公司利益；
13. 根据公司章程规定或董事会委托执行公司事务；
14. 在不违反本规则的前提下，根据工作需要可兼任其他工作或专业职务；
15. 股东会授予或公司章程规定的其他职权。
第18条 公司董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，采取措施避免自身利益与公