深高速:公司章程

深圳高速公路集团股份有限公司
公司章程
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第一章 总则 1.1.1
第二章 经营宗旨和范围 1.1.2
第三章 股份 1.1.3
第一节 股份发行 1.1.3
第二节 股份增减和回购 1.1.4
第三节 股份转让 1.1.6
第四节 股票和股东名册 1.1.7
第四章 股东和股东会 1.1.8
第一节 股东的一般规定 1.1.8
第二节 控股股东和实际控制人 1.1.11
第三节 股东会的一般规定 1.1.12
第四节 股东会的召集 1.1.15
第五节 股东会的提案与通知 1.1.16
第六节 股东会的召开 1.1.17
第七节 股东会的表决和决议 1.1.20
第五章 类别股东表决的特别程序 1.1.25
第六章 党委 1.1.27
第七章 董事和董事会 1.1.28
第一节 董事的一般规定 1.1.28
第二节 董事会 1.1.31
第三节 独立董事 1.1.38

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第四节 董事会专门委员会 1.1.41
第八章 高级管理人员 1.1.43
第九章 财务会计制度、利润分配、审计与法律顾问制度 1.1.46
第一节 财务会计制度 1.1.46
第二节 内部审计与法律顾问制度 1.1.48
第三节 会计师事务所的聘任 1.1.49
第十章 职工民主管理和劳动人事制度 1.1.50
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 1.1.51
第一节 合并、分立、增资和减资 1.1.51
第二节 解散和清算 1.1.53
第十二章 修改章程 1.1.55
第十三章 通知和公告 1.1.55
第十四章 附则 1.1.56
章程附件： 《股东会议事规则》
《董事会议事规则》

第一章 总则
第1条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范深圳高速公路集团股份
有限公司（“本公司”或“公司”）的组织和行为，根据《中华人民共和国公司
法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、
《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（“《试行办法》”）、《上
市公司章程指引》和其他有关规定，制定本章程。
第2条 根据《中国共产党章程》《公司法》和其他有关规定，公司设立中国共产党
的组织，建立党的工作机构，配备党务工作人员，开展党的活动。公司为党
组织的活动提供必要条件。党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和
编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
第3条 本公司系依照《公司法》和国家其他有关法律法规成立的股份有限公司。
公司成立于1996年12月30日，经国家经济体制改革委员会体改生[1996]185号
文件批准，由三家公司以发起方式设立。现在深圳市市场监督管理局注册登
记，取得公司营业执照，统一社会信用代码：91440300279302515E。
第4条 公司注册名称： 深圳高速公路集团股份有限公司
英文全称： Shenzhen Expressway Corporation Limited
公司注册地址： 深圳市龙华区福城街道福民收费站
邮政编码： 518110
电话： (86-755) 86698000
传真： (86-755) 86698002
第5条 公司的注册资本为人民币2,537,856,127元。
第6条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务
承担责任。
第7条 董事长为公司的法定代表人，董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
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法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。公司法定代表人的产生和变更由董事会决定，在选举新的董事长之
前，董事会可以推举代表公司执行公司事务的董事或高级管理人员临时担任
法定代表人。
第8条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或
者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因执
行职务造成他人损害的，由公司担任民事责任。公司承担民事责任后，依照
法律或本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第9条 公司为永久存续的股份有限公司。
第10条 公司坚持依法治企，建立健全内部监督管理和风险控制制度、合规管理制度
和总法律顾问制度，守法诚信经营。
第11条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利与义务的具有法律约束力的文件。本章程对公司、股东、党组
织成员、董事、高级管理人员均有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉公司，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司的
董事、高级管理人员，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第二章 经营宗旨和范围
第12条 公司的经营宗旨是：聚焦公司主业，坚持市场化导向和创新驱动，为社会提
供高品质产品和服务，注重生态环境保护，承担社会责任，谋求长期、健
康、可持续的价值增长，让股东实现合理回报，让合作伙伴、公司员工等利
益相关方与公司相互促进、彼此成就。
第13条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。公司的经营范围包括：公
路和道路的投资、建设管理、经营管理；经营进出口业务（凭资格证书经
营）。
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第三章 股份
第一节股份发行
第14条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值
人民币一元。
第15条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同
等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认
购的股份，每股支付相同价额。
第16条 经国务院证券主管机构批准，公司已发行A股和H股。其中，A股在上海证券
交易所（“上交所”）上市，H股在香港联合交易所有限公司（“联交所”）
上市。
公司A股股东和H股股东同是普通股股东，拥有和承担相同的权利和义务。
第17条 公司发行的A股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管，H
股由香港中央证券登记有限公司托管或由股东自行持有。
第18条 公司成立时发行的A股普通股股份总数为1,268,200,000股，由三名发起人以
注入资产及承担相关债务的方式认购。其中，深圳市高速公路开发公司（现
称“新通产实业开发（深圳）有限公司”，简称“新通产”）认购745,780,000
股，深圳市深广惠公路开发总公司（现称“深圳市深广惠公路开发有限公
司”，简称“深广惠”）认购457,780,000股，广东省路桥建设发展公司（现称
“广东省路桥建设发展有限公司”，简称“广东路桥”）认购64,640,000股。
公司于1997年2月21日经国务院证券委员会批准（证委发[1995]29号），向境
外投资人发行的H股为747,500,0