王力安防:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于王力安防科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就的独立财务顾问报告

证券代码：605268 证券简称：王力安防
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
王力安防科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划
首次及预留授予限制性股票第一个解除限售期
解除限售条件成就
之
独立财务顾问报告
2025 年 11 月

目录

一、释义...... 3
二、声明...... 4
三、基本假设...... 5
四、本激励计划的审批程序......6
五、独立财务顾问意见......8
（一）本激励计划首次及预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限
售条件成就说明......8
（二）本激励计划首次及预留授予部分第一个解除限售期解除限售的具体
情况......10
（三）结论性意见......11
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
王力安防、本公司、公 指 王力安防科技股份有限公司
司、上市公司
限制性股票激励计划、 王力安防科技股份有限公司 2024 年限制性
本激励计划、《激励计 指 股票激励计划（草案）
划》
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授
限制性股票 指 予激励对象一定数量的公司股票，该等股票
设置一定期限的限售期，在达到本激励计划
规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公
激励对象 指 司董事、高级管理人员、中层管理人员、核
心技术（业务）人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授
予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票
被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激
解除限售期 指 励对象持有的限制性股票可以解除限售并上
市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票
解除限售所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《王力安防科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由王力安防提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证；所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划相关事项对王力安防股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对王力安防的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会决议、监事会决议、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的审批程序
1、2024 年 6 月 24日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于提请召开 2024年第一次临时股东大会的议案》。
2、2024 年 6 月 24日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2024 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
3、2024 年 6 月 25日至 2024 年 7月 4日，公司对本次授予激励对象的名单
在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2024 年 7 月 5日，公司监事会披露了《王力安防监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见和公示情况说明》（公告编号：2024-036）。
4、2024 年 7 月 10日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，2024年 7 月 12日，公司披露了《王力安防内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2024 年 7 月 30日，公司召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监
事会第十四次会议，审议通过《关于调整公司 2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》和《关于向激励对象首次授予限制
性股票的议案》，同意公司以 2024年 7 月 30日作为首次授予日，向 287 名激
励对象首次授予 1,756 万股限制性股票，授予价格为 3.76 元/股。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
6、2024 年 9 月 5日，公司完成了 2024 年限制性股票激励计划首次授予登
记手续，首次实际授予限制性股票数量为 1,170.50万股。

7、2024 年 9 月 25日，公司召开了第三届董事会第十六次会议和第三届监
事会第十六次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议
案》，同意公司以 2024 年 9 月 25日作为预留授予日，向 5 名激励对象授予预
留部分 35.50 万股限制性股票，授予价格为 3.76 元/股，上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
8、2024 年 10 月 17日，公司完成了 2024 年限制性股票激励计划预留授予
登记手续，预留部分实际授予限制性股票数量为 23.00万股。
9、2024 年 11 月 11日，公司召开了第三届董事会第十八次会议和第三届
监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销 2024年限制性股票激励计划部分已获授但不符合解除限售条件的限制性股票的议案》。
10、2025 年 1 月 8日，公司召开了第三届董事会第十九次会议和第三届监
事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销 2024年限制性股票激励计划部分已获授但不符合解除限售条件的限制性股票的议案》。
11、2025 年 4 月 28日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议和第三
届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销 2024年限制性股票激励计划部分已获授但不符合解除限售条件的限制性股票的议案》。
12、2025 年 8 月 27日，公司召开了第三届董事会第二十五次会议，审议
通过了《关于调整回购价格及回购注销部分已获授但不符合解除限售条件的限制性股票的议案》。
13、2025 年 11 月 24 日，公司召开了第三届董事会第二十九次会议，审议
通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个解除限售期除限售条件成就的议案》。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，王力安防本次激励计划首次及预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定。

五、独立财务顾问意见
（一）本激励计划首次及预留授予的限制性股票第一个解
除限售期解除限售条件成就说明
1、第一个限售期届满的说明
根据《激励计划》的相关规定，本激励计划首次及预留授予的限制性股票
第一个解除限售期为自限制性股票登记完成之日起 12个月后的首个交易日起至
限制性股票登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例
为获授限制性股票总数的 50%。本激励计划首次授予登记完成之日为 2024 年 9
月 5 日，因此本激励计划首次授予限制性股票的第一个限售期已于 2025 年 9 月
5 日届满；预留部分登记完成之日为 2024 年 10 月 17 日，因此本激励计划预留
授予限制性股票的第一个限售期已于 2025年 10 月 17日届满。
根据《激励计划》相关规定：“所有限制性股票的持有人（包括通过非交
易过户方式获得股票的持有人）在每批次限售期届满之日起的 6 个月内不以任
何形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。”因此首
次授予部分第一个解除限售期可解除限售的股票仍须锁定至 2026 年 3 月 5 日方
可解除限售；预留授予部分第一个解除限售期可解除限售的