金风科技:金风科技股份有限公司信息披露管理制度

金风科技股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为加强金风科技股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露管理，保护公司、股东、债权人及其它利益相关者的合法权益，规范公司的信息披露工作，明确公司内部（含控股子公司）和有关人员的信息披露职责范围和保密责任，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”），香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）《证券及期货条例》及《内幕消息披露指引》，香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司信息披露管理办法》以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深交所上市规则》”）等相关法律、法规，及《金风科技股份有限公司章程》的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于如下人员及机构：
（一）公司董事、高级管理人员；
（二）董事会秘书、证券事务代表；
（三）各部门负责人、控股子公司第一负责人及参股子公司股东代表；
（四）持股百分之五以上的股东及其一致行动人；及

（五）法律、法规、部门规章、规范性文件及本制度等规定的其他承担信息披露义务的人员及机构。
第三条 控股子公司发生收购或出售资产、关联交易及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件（以下简称“重大事件”或者“重大信息”），视同公司行为，应当按照本制度规定进行信息披露。公司的参股子公司发生上述重大事件，可能对公司股票及衍生品种交易价格产生较大影响的，应参照本制度规定履行信息披露义务。
第二章 信息披露的基本原则和一般性规定
第四条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
第五条 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司及时、公平地披露信息，以及披露信息的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。不能保证公司所披露的信息真实、准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
第六条 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
相关信息披露义务人应当按照有关规定履行信息披露义务，并积
极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件，并在正式公告前不对外泄露相关信息。公司应当协助相关信息披露义务人履行信息披露义务。
第七条 除依法需要披露的信息之外，公司及其他信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。
公司及其股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。不履行承诺给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。
第九条 依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。公司在境内外披露的信息须保持一致。
信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替
应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。
信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局。
第三章 信息披露内容
第一节 招股说明书、募集说明书、上市公告书
第十条 公司编制招股说明书、募集说明书、上市公告书等证券发行文件应符合法律、法规的规定，凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应在招股说明书、募集说明书等证券发行文件中披露。
公司的董事、高级管理人员应当按照有关规定对其签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
董事、高级管理人员无法保证证券发行文件内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。
第二节 定期报告
第十一条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
第十二条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中
期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。
第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
公司预计不能在本条第一款规定的期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
若公司股票上市地证券监管机构和证券交易所有不同要求的，遵守其要求。
公司应当与深交所约定定期报告的披露时间，并应当按照深交所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当较原预约日期至少提前五个交易日向深交所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间，由深交所视情形决定是否予以调整。
公司未在前款规定的期限内提出定期报告披露预约时间变更申请的，还应当及时公告定期报告披露时间变更，说明变更理由，并明确变更后的披露时间。
第十三条 公司年度报告中的财务会计报告必须经会计师事务所审计。未经审计的，公司不得披露年度报告。
公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当审计：
（一） 拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损的；
（二） 中国证监会、深交所、联交所认为应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者深交所、
联交所另有规定的除外。
第十四条 公司应按照深交所及联交所规定的内容与方式，对需要披露的季度报告、中期报告及年度报告进行披露。
第十五条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露具体原因和存在的风险以及董事会的专项说明。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和深交所有关规定的要求，定期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
第十六条 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当在书面确认意见中陈述理由和发表意见，并予以披露。公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。
董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应该遵循审慎性原则，异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性，其保证定期报告的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当
然免除。
董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。
第十七条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。
第十八条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第十九条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第二十条 董事会审计委员会应当与会计师事务所协商确定定期报告中年度财务报告审计工作的时间安排；履行审核财务报表的职责并且督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告。
第二十一条 公司应当认真对待交易所对其定期报告的事后审核意见，按期回复交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。需披露更正或者补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后及时公告。
公司因已披露的定期报告存在差错或者虚假记载被责令改正，或者董事会决定进行更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后及时披露。
第三节 临时报告
第二十二条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监督管理机构和证券交易所的其他相关规定发布的除招股说明书、募集说明书、上市公告书和定期报告以外的公告，包括董事会、股东会决议公告，应披露的交易、关联交
易、应披露的重大事项公告以及其他公告。
第二十三条 公司、控股子公司及参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称“重大事件”包括但不限于：
（一） 尚未公开披露的定期报告、业绩预告、业绩快报；
（二） 公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（三） 公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（四） 公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（五） 公司发生大额赔偿责任、重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（六） 公司发生重大亏损或者重大损失；
（七）公司计提大额资产减值准备；
（八）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（九） 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十）公司出现股东权益为负值；
（十一） 公司债券信用评级发生变化；
（十二）主要或者全部业务陷入停顿；
（十三） 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十四） 获得对当前损益产生重大影响的额外收益，可能对公
司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响；
（十五） 会计政策、会计估计重大自主变更