华菱钢铁:湖南华菱钢铁股份有限公司募集资金管理办法(2025年11月修订)

湖南华菱钢铁股份有限公司募集资金管理办法
（经 2025 年 11 月 20 日召开的公司 2025 年第三次临时股东会审议通过）
1 目的
为规范湖南华菱钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金使用与管理，切实保护股东的权益，依照《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《上市公司募集资金监管规则》等法律法规，结合公司实际情况，特制定本办法。
2 范围
本办法适用于公司及控股子公司的募集资金管理。
3 定义
本办法所称募集资金是指：公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券并向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
4 职责与权限
4.1 公司董事会和股东会负责根据公司章程规定及本办法相关规定对募集资金用途、以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金、用闲置募集资金补充流动资金、变更募集资金用途等事项进行审批。
4.2 证券部负责募集资金事项的信息披露。
4.3 财务部负责对募集资金的使用情况设立台账，并在年度审计
的同时聘请会计师事务所对募集资金存放、管理与使用情况进行鉴证。
4.4 内控审计部负责每季度对募集资金的存放、管理与使用情况检查一次并及时向审计委员会报告检查结果。
5 内容与要求
5.1 总则
5.1.1 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的用途。募集资金的使用应以合法、合规、追求效益为原则，做到周密计划、精打细算、规划运作，正确把握投资时间和投资进度，正确处理好投资金额、投入产出之间的关系，控制投资风险。
5.1.2 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所出具相关验资报告。
5.1.3 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时，上市公司应聘请会计师事务所对募集资金存放、管理与使用情况出具鉴证报告。
5.1.4 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守该募集资金管理制度。
5.2 募集资金专户存储
5.2.1 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。

公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。实际募集资金净额超过计划募集资金金额也应当存放于募集资金专户管理。
5.2.2 公司应在募集资金到位后一个月内与保荐机构或独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”），协议签订后应及时公告协议主要内容。协议至少应包括以下主要内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或十二个月内累计从该专户中支取的金额超过5000 万元人民币或募集资金净额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或独立财务顾问；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或独立财务顾问；
（五）保荐机构或独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构或独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构或独立财务顾问的权利、义务和违约责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐机构或独立财务顾问出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时公告。
5.3 募集资金使用管理
5.3.1 公司对募集资金进行专项管理，并按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划及进度使用募集资金，实行专款专用制度。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
5.3.2 募集资金投资项目不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，不得将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募集资金用途的投资。
5.3.3 募集资金使用计划须由公司董事会审议。在使用募集资金时，公司应当严格履行申请和审批手续，由具体使用部门（单位）提出申请，经董事长审批后才能使用募集资金。
5.3.4 募集资金须严格按照股东会审议通过的募集资金投资项目使用，未经股东会批准不得改变。严禁任何个人、任何法人或其他组织以任何形式占用募集资金。
5.3.5 公司应当在每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

5.3.6 募集资金投资项目出现下列情形之一的，上市公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。
5.3.7 使用募集资金收购控股股东或实际控制人的资产（包括权益）的，应当遵循以下规定：（一）该收购原则上应能够有效避免同业竞争及减少收购后的持续关联交易；（二）深圳证券交易所《股票上市规则》关于关联交易决策、披露的有关规定。
5.3.8 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快科学、审慎地选择新的投资项目。
5.3.9 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，募集资金到位后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专项账户后6 个月内实施。
公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过，保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见，并履行信息披露义务后方可实施。发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
5.3.10 为避免资金闲置，充分发挥其效益，经董事会审议通过，
并在二个交易日内公告，公司可用闲置募集资金用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）
（五）不使用闲置募集资金进行证券投资；
（六）保荐机构或独立财务顾问须单独出具明确同意的意见。
闲置募集资金用于补充流动资金时，应当通过募集资金专项账户实施，且仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
5.3.11 公司用闲置募集资金补充流动资金事项，应当经公司董事会审议通过后两个交易日内及时公告以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）保荐机构或独立财务顾问出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。公司预计无法按期将
该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。
5.3.12 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称“超募资金”）应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。使用超募资金投资在建项目及新项目的，公司还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
5.3.13 经董事会审议通过，保荐机构或独立财务顾问发表同意意见，并在二个交易日内公告，公司可用闲置募集资金进行现金管理，其投资产品的期限不得超过十二个月，且须符合以下条件：
（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，上市公司应当及时报交易所备案并公告。
公司使用闲置募集资金投资产品的公告应包含下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）保荐机构或独立财务顾问出具的意见。
当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，上市公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
5.3.14 募集资金投资境外项目的，公司及保荐机构或独立财务顾问还应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在专项报告中披露相关具体措施和实际效果。
5.4 募集资金用途变更
5.4.1 若公司存在以下情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消或终止原募集资金项目，实施新项目或者永久补充流动资金；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之间变更的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）中国证监会、深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

公司应当在董事会和股东会审议通过变更募集资金用途议案后，方可变更募集资金用途