首航新能:对外担保管理制度(2025年11月)

深圳市首航新能源股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为规范深圳市首航新能源股份有限公司（以下简称“公司”）对外担
保行为，有效控制公司担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件和《深圳市 首航新能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本 制度。
第二条 本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司（以下简称“控股子
公司”）。
本制度所称对外担保，是指公司及控股子公司为他人提供的保证、抵押、 质押以及其他形式的担保，包括公司对控股子公司的担保。公司为自身债务提 供担保的，不属于本制度所称对外担保。
本制度所称公司及控股子公司的对外担保总额，是指公司对外担保总额与 公司控股子公司对外担保总额之和。
公司及其控股子公司提供反担保，比照本制度的相关规定执行，以其提供 的反担保金额为标准履行相应审议程序，但公司及其控股子公司为以自身债务 为基础的担保提供反担保的除外。
第三条 公司对外担保的具体种类包括金融信贷类担保和经营类担保。
金融信贷类担保系指为满足业务发展需要而进行的金融信贷活动所产生的 担保。金融信贷类担保包括但不限于金融机构借贷担保、非金融机构借贷担保、 授信额度担保、融资类担保、信用证等。
经营类担保系指为了满足业务经营需要，在业务经营活动中所产生的担保。 经营类担保的种类包括但不限于履约担保等。

第四条 公司股东会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行为，须按程序经公司股东会或董事会批准。未经公司股东会或董事会的批准，公司不得对外提供担保。
第二章 对外担保的审批权限
第五条 公司的下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十且绝对金额超过五千万元；
（五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十以后提供的任何担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十；
（七）对股东、实际控制人及其关联人（不包括本公司及其控股子公司，下同）提供的担保；
（八）中国证监会、证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第（六）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累计计算的原则适用本条的规定，已按相关规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第六条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子
公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本制度第五条第一款第（一）至第（四）项情形的，可以免于提交股东会审议。
公司为控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协 议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为 百分之七十以上以及资产负债率低于百分之七十的两类控股子公司分别预计未 来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。前述担保事项实际发生时， 公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交 易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会 或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保 等有效措施。
第七条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保
的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。
控股子公司对公司提供的担保不适用前款规定。
公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提 供担保，应当遵守本制度相关规定。
第三章 对外担保申请的受理及审核程序
第八条 公司的对外担保事项由公司统一审批管理，由公司总裁办、财务中
心和董事会办公室共同负责。在对外担保事项中，各部门主要职责如下：
公司财务中心为公司金融信贷类担保的审核及日常管理部门，总裁办为经 营类担保的审核及日常管理部门。上述各类担保的审核及日常管理部门（以下 简称“担保审核管理部门”，以不时调整的公司部门职责为准）负责受理、审 核所有被担保方提交的相关担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制。
公司董事会办公室负责组织相关担保事项向董事会报告及信息披露事宜。
第九条 公司董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经营和
资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行 业前景，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对实施对外 担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会作出决策的依据。

第十条 公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
第十一条 公司董事会或股东会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利
害关系的董事或股东应回避表决。
第四章 担保合同及反担保合同的订立
第十二条 公司对外提供担保或接受反担保时，应当订立书面合同（含担保函，下同）。
第十三条 担保合同、反担保合同应当由公司法定代表人或其授权的代理人签字，其他任何人不得擅自代表公司签订对外担保合同。未经公司董事会或者股东会决议，任何人不得代表公司签订对外担保合同。
第十四条 担保合同、反担保合同的内容应当符合我国有关法律法规的规定及本制度，主要条款明确且无歧义。
第十五条 担保合同、反担保合同中应当至少明确规定下列条款：
（一）被担保的债权种类、金额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保方式、担保金额、担保范围、担保期限；
（四）各方的权利、义务和违约责任；
（五）适用法律和解决争议的办法；
（六）各方认为需要约定的其他事项。
第十六条 公司在对外担保（如抵押、质押）或接受反担保时，由公司担保审核管理部门妥善办理有关法律手续，特别是接受反担保时必须及时向政府有关部门办理资产抵押或质押的登记手续。
第十七条 公司应妥善管理担保合同、反担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。
在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会、审计委员会及证券交易所报告。
第五章 担保的日常管理和风险控制

第十八条 公司提供担保的过程应遵循风险控制的原则，在对被担保企业风险评估的同时，严格控制对被担保企业的担保责任限额。
公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。如相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保或反担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第十九条 担保审核管理部门负责担保事项的登记、注销以及日常管理。担保审核管理部门应设置台账，如实、准确、完整地记录对外担保情况。公司提供担保的债务到期前，担保审核管理部门应积极督促被担保人按时清偿债务。
担保审核管理部门应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料，按季度填报公司对外担保情况表并呈报公司董事会，同时抄送公司总经理及董事会秘书。
被担保债务到期后如需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本制度规定的程序履行担保审批手续。
第二十条 担保审核管理部门应持续关注被担保人的财务状况及偿债能力情
况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。
如发现被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算分立或者其他严重影响还款能力情形的，有关责任人应及时报告董事会。董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第二十一条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履
行偿债义务。如被担保人逾期未清偿债务的，公司应在债务到期后十个工作日内，由财务中心执行反担保措施。在担保期间，被担保人若发生破产、解散、清算、债权人主张由担保人承担担保责任等情况的，公司应及时了解被担保人的经营情况、财务状况、偿债情况，依法披露相关信息，并及时采取补救措施和启动追偿程序。
第六章 担保信息的披露

第二十二条 公司应当按照《上市规则》及有关法律、行政法规、规范性文
件和《公司章程》等规定，履行对外担保情况的信息披露义务。
第二十三条 公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在证券交易所
的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或股东会决议、截至信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例等。
第二十四条 控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司董
事会秘书履行有关信息披露义务。
第二十五条 公司应当采取必要措施，在担保信息尚未公开披露前将该等信
息知情者控制在最小范围内。任何知悉公司担保信息的人员，均负有保密义务，直至该等信息依法定程序 予以公开披露之日止，否则应承担由此引致的法律责任。
第七章 责任人的责任
第二十六条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。对违反本制度
相关规定的，董事会视公司遭受的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
第二十七条 公司董事、总经理或其他高级管理人员未按本制度规定程序
擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。
第二十八条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，
无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予处分。
第二十九条 法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责
任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其处分并要求其承担赔偿责任。
第八章 附