广哈通信:关于广州广哈通信股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告

股票简称：广哈通信 股票代码：300711
关于广州广哈通信股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
审核问询函之回复报告
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二五年十一月
深圳证券交易所：
贵所于 2025 年 11 月 4 日出具的《关于广州广哈通信股份有限公司申请向特
定对象发行股票的审核问询函》（审核函[2025]020055 号）（以下简称“问询函”）已收悉，广州广哈通信股份有限公司（以下简称“发行人”、“广哈通信”或“公司”）会同中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”、“主承销商”或“中信证券”）、上海市方达（南京）律师事务所（以下简称“发行人律师”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”或“容诚会计师”）等相关方对问询函所列问题进行了逐项核查，现回复如下，请予审核。
说明：
1、除非文义另有所指，本问询函回复报告所用释义与募集说明书保持一致。
2、本问询函回复报告中的字体代表以下含义：
黑体（加粗）： 问询函所列问题
宋体（不加粗）： 对问询函所列问题的回复
楷体： 对募集说明书的引用
楷体加粗： 对募集说明书的修改或补充披露
除特别说明外，本回复中所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

目录

目录...... 2
问题 1：...... 3
问题 2：...... 49
其他问题： ...... 98
问题 1：
最近三年，公司营业收入逐年增加，分别为 38335.97 万元、45089.83 万元
和 54362.75万元，扣非归母净利润也随之逐年增加，分别为 4717.01万元、5712.97万元和 6920.31 万元。2023 年度，公司从基本的数字及音视频交换调度产品开拓升级了新型泛调度业务产品。根据公司近期披露的《2025 年第三季度报告》，
2025 年 1-9 月营业收入为 33201.89 万元，同比增加 41.90%；扣非归母净利润为
1498.02 万元，同比下滑 12.70%。公司电力领域采用直销和分销代理结合的销售方式，主要是直销模式，分销销售模式包括佣金销售和买断式销售。
报告期内，公司军品销售至国防单位，该部分产品需要由军品审价单位最终确定审定价格。对于审价尚未完成，但已满足收入确认条件的产品，公司按照合同与客户约定的暂定价格确认收入，待审价完成后，根据暂定价格与审定价格之间的差额调整审价当期收入。
报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为 27546.78 万元、27697.76 万
元、37581.31 万元和 40582.54 万元，账龄 1 年以上占比分别为 32.33%、54.70%、
46.19%和 44.24%。报告期内均按组合计提坏账准备，计提比例分别为 21.57%、20.39%、20.71%和 20.20%。公司存货跌价准备计提比例逐期下降，分别为12.51%、11.47%、8.08%和 6.79%，库龄 2 年以上占比分别为 13.44%、14.05%、13.05%和 17.23%。
截至 2025 年 6 月 30 日，公司商誉账面价值为 20933.88 万元，主要系 2024
年并购北京易用视点科技有限公司（以下简称易用视点）和 2025 年 1-6 月并购四川赛康智能科技股份有限公司（以下简称赛康智能）产生。收购易用视点和赛康智能时均设置了业绩承诺及补偿安排，业绩承诺期为2024年度至2026年度。
易用视点 2024 年度承诺业绩为 1200 万元，剔除股份支付后 2024 年实际完成业
绩 1237.85 万元，2024 年度完成了业绩承诺。赛康智能 2024 年度承诺业绩为 4900
万元，2024 年度实现净利润 4985.01 万元，完成了 2024 年度业绩承诺。
截至 2025 年 6 月 30 日，公司交易性金融资产账面价值为 7312.67 万元，其
他流动资产账面价值为 2242.59 万元，其他应收款账面价值为 680.18 万元。
请发行人补充说明：（1）结合产品市场需求、收入结构、产品销量及价格、
毛利率、期间费用等因素变动情况，量化说明最近三年营业收入和扣非归母净利润均持续增加以及 2025 年 1-9 月增收不增利的原因，是否与同行业可比公司同类业务均在较大差异，主营业务目前所处行业周期阶段，是否面临市场需求下降的风险。（2）不同销售模式下的销售收入及占比、毛利率，与同行业可比公司是否存在显著差异，主要经销商销售收入及毛利占比,变动原因及合理性，经销商向发行人采购规模是否与其自身业务规模不匹配；新增、退出经销商数量，销售收入及毛利占比，经销商是否存在个人等非法人实体；经销商一般备货周期，经销商进销存、退换货情况，备货周期是否与经销商进销存情况匹配，是否存在经销商压货，退换货率是否合理；经销收入确认、计量原则,对销售补贴或返利、费用承担、经销商保证金的会计处理，是否符合企业会计准则。（3）截至报告期末累计未完成军品审价的收入金额，暂定价确认依据，历史交易审价结果、暂定价与客户当期审定的其他同类产品定价及发行人向其他客户销售的同型号产品是否存在较大差异，是否存在未来大幅调减已确认收入的风险。（4）最近一年及一期应收账款持续增加原因，结合 1 年以上应收账款主要客户情况、金额、逾期情况、截至目前回款、预计未来回款情况等，说明长账龄应收账款的具体情况及未单项计提原因，相关收入确认依据是否充分、时点是否准确，坏账准备计提是否充分。（5）结合公司存货结构变动、库龄分布及占比、期后价格变动及销售情况、同行业可比公司等情况，说明存货跌价准备计提是否充分。（6）易用视点及赛康智能截至目前的业绩情况，向主要客户销售情况、销售模式、毛利率、期间费用率与收购前是否存在明显差异，如有，请说明原因及合理性，收入及费用确认政策是否存在变更，是否存在跨期确认收入或调节利润的情况。（7）结合易用视点及赛康智能前次商誉减值测试主要参数及假设、业绩承诺及实现情况等，对比说明相关主体实际经营情况是否与前期参数及假设相匹配，并结合行业发展情况、相关主体滚动订单及在手订单情况、最新业绩情况等，说明商誉减值计提是否充分。（8）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定；自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司发行人已实施或拟实施的财务性投资情况，新投入和拟投入的财务性投资金额是否已从本次募集资金总额中扣除。

请发行人补充披露（1）（3）（4）（5）（7）涉及的相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见，并说明对易用视点及赛康智能收入真实性和截止性测试的核查程序、比例和结论。
一、发行人说明：
（一）结合产品市场需求、收入结构、产品销量及价格、毛利率、期间费用等因素变动情况，量化说明最近三年营业收入和扣非归母净利润均持续增加以及 2025 年 1-9 月增收不增利的原因，是否与同行业可比公司同类业务存在较大差异，主营业务目前所处行业周期阶段，是否面临市场需求下降的风险
1、结合产品市场需求，公司收入结构、产品销量及价格、毛利率、期间费用等因素变动情况，量化说明最近三年营业收入和扣非归母净利润均持续增加以及 2025 年 1-9 月增收不增利的原因，是否与同行业可比公司同类业务存在较大差异
（1）结合产品市场需求，公司收入结构情况
公司是电力、国防等领域指挥调度系统产品的集成服务商，主要为该等行业用户提供可靠通信网络、泛指挥调度系统和数智化服务“三位一体”解决方案。“可靠通信网络”指实现信息（声音、数据、图像、视频）在两点或多点之间发送、接收、传输、交换或存储的硬件装置。“可靠”突出系统满足行业应用需求的“N-2”、双平面部署、媒体加密、信令拓展等特性。“泛指挥调度系统”指在“可靠通信网络”上加载了产业数据，利用数字化手段形成相应工作流，以支撑产业关键任务的业务系统。“数智化服务”指在产业数字化建设及运行过程中，公司提供的规划设计、软件实施、运营代维、智能监测、状态评估、活动保障等服务。
公司产品主要面向电力行业、军事国防行业，随着电力业务市场保持强劲势头、国防业务市场逐渐回暖，目前发行人指挥调度通信产品市场需求良好。
2022 年度至 2025 年 1-9 月，公司营业收入按产品结构分类情况如下：

单位：万元
产品 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
可靠通信网络 22,231.54 66.96% 38,580.77 70.97% 30,678.73 68.04% 38,194.38 99.63%
泛指挥调度系统 4,015.59 12.09% 13,064.66 24.03% 14,219.49 31.54% - -
数智化服务 6,954.76 20.95% 2,717.32 5.00% 191.60 0.42% 141.59 0.37%
合计 33,201.89 100.00% 54,362.75 100.00% 45,089.83 100.00% 38,335.97 100.00%
2022 年度、2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-9 月，公司营业收入分别为
38,335.97 万元、45,089.83 万元、54,362.75 万元和 33,201.89 万元。2022 年度，
公司主要开展以传统数字及多媒体指挥调度系统为主的可靠通信网络业务，占营
业收入比例为 99.63%。2023 年度起，人工智能、5G 等新技术推动指挥调度行业
加速产业数智化转型，公司经过前期技术研发与积累，从基本的数字及音视频交
换调度产品开拓升级了可提供音视频调度、基于地理位置（GIS）调度、即时消
息、数据采集、决策辅助、智能交互的新型泛调度业务产品。2024 年起，公司
外延式收购了易用视点和赛康智能，进一步拓展了数智化服务业务。
可靠通信网络业务方面，2022 年至 2024 年，可靠通信网络业务收入分别为
38,194.38 万元、30,678.73 万元和 38,580.77 万元，占营业收入的比重分别为
99.63%、68.04%和 70.97%。2024 年可靠通信网络业务收入占比有所增加主要系
受电力市场强劲影响，同时部分下游军工行业客户调整交付节奏、部分项目延期
至 2024 年验收完成所致。
泛指挥调度系统方面，2023 年至 2024 年，泛指挥调度系统收入基本保持稳
定、占比略有下降，主要系泛指挥调度产品尚处于开发升级和市场转型推广阶