祥和实业:国浩律师(杭州)事务所关于浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书(一)

国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江天台祥和实业股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
补充法律意见书（一）
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
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网址/Website：http://www.grandall.com.cn
二〇二五年十一月

关 于
浙江天台祥和实业股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之
补充法律意见书（一）
致：浙江天台祥和实业股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所接受浙江天台祥和实业股份有限公司（以下简称“发行人”）的聘请，作为发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券的特聘专项法律顾问，为发行人提供法律服务。
本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2025 年 10月 23 日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）和《国浩律师（杭州）事务所关于浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。
根据上海证券交易所于 2025 年 11 月 7 日出具的“上证上审（再融资）〔2025〕
362 号”《关于浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（以下简称《审核问询函》），本所律师对《审核问询函》中需发行人律师核查或补充说明的有关法律问题出具《国浩律师（杭州）事务所关于浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》），对本所律师已经出具的《律师工作报告》《法律意见书》的相关内容进行修改、补充或进一步说明。

为出具本《补充法律意见书（一）》，本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对《补充法律意见书（一）》中所涉事实进行了补充核查验证，以确保《补充法律意见书（一）》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。《补充法律意见书（一）》须与《律师工作报告》《法律意见书》一并使用，《律师工作报告》《法律意见书》中未被《补充法律意见书（一）》修改的内容仍然有效。
除上下文另有解释或说明外，本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中声明的事项以及所使用的释义仍适用于《补充法律意见书（一）》。
本所律师同意将《补充法律意见书（一）》作为发行人本次申请发行所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对《补充法律意见书（一）》承担责任；《补充法律意见书（一）》仅供发行人本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。

《审核问询函》问题 1：关于募投项目
根据申报材料，（1）公司本次募投项目为智能装备生产基地项目和年产 1.8 万吨
塑料改性新材料生产线建设项目，为公司现有轨道业务板块和高分子改性材料业务板块范围内的新产品生产以及现有产品扩产项目；（2）智能装备生产基地项目涉及使用跟中原利达合作研发的专利，需要向中原利达支付技术许可费；（3）本次募投项目均由发行人非全资控股子公司实施。
请发行人说明：（1）本次募投项目产品与公司现有产品在原材料、设备、技术、工艺、应用领域等方面的具体区别、联系及协同性情况，募集资金是否主要投向主业；（2）结合公司技术及人员储备、与中原利达的合作模式、原材料及设备采购、新产品的开发进展及后续商业化安排等情况，说明本次募投项目实施是否存在重大不确定性；（3）结合本次募投产品现有及规划产能、产能利用情况、下游市场需求、公司竞争优劣势、在手订单或意向订单等情况，说明本次募投项目产能规划的合理性及产能消化措施；（4）实施本募的控股子公司其他股东是否同比例增资或提供贷款，主要条款情况，是否存在损害上市公司利益的情形；（5）本次募投项目及各项目募集资金的构成情况及测算依据，结合公司资产负债率、资金缺口、本次募集资金非资本性支出占比情况等情况，说明本次融资规模的合理性；（6）本次募投相关效益测算单价、毛利率等主要指标的测算依据及测算谨慎性。
请保荐机构核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（4）、申报会计师对问题（5）（6）进行核查并发表明确核查意见。
回复如下：
核查程序：
针对题述事项，本所律师履行了以下核查程序，取得并查验了包括但不限于如下资料：
1、查阅发行人第三届董事会第十九次会议、2024 年第一次临时股东大会和第四届
董事会第八次会议的会议资料及《浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》
2、取得发行人出具的《确认函》，确认本次募集资金到位后将以借款形式向实施
主体祥和智能及祥丰新材料分别提供实施资金等事项；
3、取得祥和智能及祥丰新材料少数股东出具的《确认函》，确认各实施主体少数股东的借款安排；
4、取得发行人分别与祥和智能及祥丰新材料签署的《股东借款框架协议》，了解借款利率约定情况；
5、查阅祥和智能及祥丰新材料就签署《股东借款框架协议》所召开的股东会决议；
6、查阅《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》（以下简称《上市
规则》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2025 年 5 月
修订）》（以下简称《规范运作指引》），了解控股子公司其他股东未同比例增资或提供借款是否违反相关规定；
7、查阅发行人相关规章制度，了解发行人关于子公司管理、募集资金管理的相关规定及防范利益冲突的措施。
本所律师核查后确认：
一、实施本募的控股子公司其他股东是否同比例增资或提供贷款，主要条款情况，是否存在损害上市公司利益的情形
（一）实施本募的控股子公司其他股东是否同比例增资或提供贷款
根据发行人第三届董事会第十九次会议、2024 年第一次临时股东大会和第四届董
事会第八次会议审议确认的发行方案、《浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》，发行人本次发行募集资金具体拟投资项目如下：
编号 募集资金投资项目 实施主体 与发行人关系
1 智能装备生产基地项目 发行人、祥和智能 祥和智能为发行人的控股子
公司
2 年产 1.8 万吨塑料改性新材料生产线建 祥丰新材料 发行人的控股子公司
设项目
3 补充流动资金 发行人 发行人
根据发行人的确认，本次募集资金到位后，将以借款形式向实施主体祥和智能及祥丰新材料分别提供实施资金，专项用于“智能装备生产基地项目”“年产 1.8 万吨塑
料改性新材料生产线建设项目”。祥和智能及祥丰新材料的少数股东基于自身经营或资金安排考虑，不同比例提供借款。
各实施主体少数股东借款安排情况如下：
1、祥和智能少数股东银轮股份、天台儒烽企业管理合伙企业（有限合伙）出具《确认函》，确认其鉴于祥和智能日常生产经营由发行人主导，结合自身经营及资金安排，暂无向“智能装备生产基地项目”提供借款的计划。
2、祥丰新材料少数股东吴伟天、盛文龙出具《确认函》，确认其鉴于自身资金情况，暂无向“年产 1.8 万吨塑料改性新材料生产线建设项目”提供借款的计划。
综上，实施本次募投项目的控股子公司其他股东目前均无对应项目的借款安排。
（二）主要条款情况
如前文所述，本次募集资金到位后，发行人将以借款形式向实施主体祥和智能及祥丰新材料分别提供实施资金。为此，发行人分别与祥和智能、祥丰新材料签署了附条件生效的《股东借款框架协议》，协议将于发行人本次发行获得中国证监会注册并发行成功时生效。
根据《股东借款框架协议》，发行人向祥和智能及祥丰新材料出借款项的利率，应参照每笔借款的借款日（提款日）前一工作日全国银行间同业拆借中心最近一次公布的五年期以上同期贷款市场报价利率（LPR）确定。
（三）是否存在损害上市公司利益的情形
1、实施本次募投项目的控股子公司其他股东未同比例借款，未违反相关规定
根据《上市规则》第 6.1.9 条规定，“上市公司发生“财务资助”交易事项，除应
当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。……资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。”
根据《规范运作指引》第 6.1.1 条规定，“上市公司及其控股子公司提供财务资助
（含有息或无息借款、委托贷款等），适用本节规定，但下列情形除外：……（二）
资助对象为上市公司合并报表范围内，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人；……”
经查验，本次募投项目实施主体祥和智能及祥丰新材料的少数股东非发行人控股股东、实际控制人及其关联人，可豁免适用上述关于财务资助所需履行的审议、披露程序及规范要求。
经本所律师查阅《上市规则》《规范运作指引》其他规定，未要求上市公司持股50%以上的控股子公司少数股东需与上市公司同比例增资或同比例提供借款。
据此，本次募投项目实施主体祥和智能及祥丰新材料的少数股东非发行人控股股东、实际控制人及其关联人，可豁免适用上述关于财务资助所需履行的审议、披露程序及规范要求。《上市规则》《规范运作指引》未要求上市公司控股 50%以上子公司少数股东需与上市公司同比例增资或同比例提供借款，故实施本次募投项目的控股子公司其他股东未同比例增资或提供借款，未违反《上市规则》《规范运作指引》之规定。
2、发行人借款利率公允
《股东借款框架协议》约定发行人向祥和智能及祥丰新材料出借款项的利率，应参照每笔借款的借款日（提款日）前一工作日全国银行间同业拆借中心最近一次公布的五年