卫光生物:大信会计师事务所(特殊普通合伙)关于卫光生物申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复(豁免披露版)

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大信会计师事务所（特殊普通合伙）
关于深圳市卫光生物制品股份有限公司申请向
特定对象发行股票的审核问询函之回复
大信备字[2025]第 5-00046 号
深圳证券交易所：
贵所于2025年10月28日出具的《关于深圳市卫光生物制品股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函（审核函〔2025〕120044号）》（以下简称“问询函”）已收悉。按照贵所要求，大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信所”或“我们”）作为深圳市卫光生物制品股份有限公司（以下简称“卫光生物”“上市公司”“公司”“发行人”）向特定对象发行股票的审计机构，已会同发行人、发行人保荐机构国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”“保荐人”或“保荐机构”）、发行人律师上海市锦天城律师事务所（以下简称“发行人律师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函中要求会计师核查的有关事项进行了审慎核查，现将核查情况予以回复如下，请予审核。
除特别说明外，本问询函回复中所使用的释义、名称、缩略语与其在《深圳市卫光生物制品股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的含义相同。在本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
问题 1、关于发行人控制权变更等事项
1.2023年6月2日，中国生物技术股份有限公司（以下简称中国生物）与发行人现控股股东、实际控制人光明区国资局签署《合作协议》，约定共同设立合资公司。合资公司设立后，光明区国资局将向其无偿划转所持发行人的部分股本，发行人控股股东将变更为该合资公司，实际控制人将变更为国药集团。截至目前，《合作补充协议》《无偿划转协议》尚未签署、合资公司尚未成立，尚未发起国资等有权部门的审批批准程序。光明区国资局已承诺在本次再融资发行完成前控制权不会发生变更。

报告期内，发行人销售毛利率分别为36.07%、41.32%、41.88%和43.32%，其中血液制品毛利率分别为36.00%、40.76%、43.04%和39.31%；发行人静注人免疫球蛋白（pH4）产品的毛利率从25.54%增至37.11%。发行人部分血制产品已纳入《医保药品目录》。根据申报材料，自2022年以来国内人血白蛋白已开展多起集采。
发行人与2025年1-6月新增第十大经销商河南邦和医药有限公司（以下简称河南邦和）自2023年开始合作，上述经销商系替代承接另一经销商河南华益药业有限责任公司（以下简称河南华益）的业务。两家经销商在股权层面及管理层方面无关联关系，但与发行人对接的业务人员为同一批人员。根据公开资料显示，河南华益涉及多起司法案件。
报告期内，发行人及其合并范围内子公司存在行政处罚。报告期末，发行人其他应收款账面价值为2,376.98万元，其他流动资产账面价值为442.73万元，投资性房地产账面价值为77,660.44万元，其他非流动资产账面价值为26,041.31万元；其他非流动金融资产账面价值为7,766.93万元，包括对10家公司的投资。
请发行人：（1）结合发行人筹划控制权变更的背景、控制权拟实现变更的前置条件及进展等，说明拟变更事项停滞的具体原因、最新进展和后续安排；国药集团对于本次发行做出的相关安排，涉及控制权变更的相关主体是否计划参与认购本次发行股票，光明区国资委出具控制权不变更的承诺能否对抗国药集团相关收购安排；发行人未来是否存在实控人变更风险，如是，说明对发行人生产经营、本次募投项目产生的影响，是否构成本次发行实质性障碍。（2）结合发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业的具体情况，说明本次发行是否会新增同业竞争，如是，进一步说明新增同业竞争是否构成重大不利影响。（3）结合下游需求变化、售价及成本构成变化等，说明报告期内发行人静注人免疫球蛋白（pH4）产品毛利率呈明显上升趋势的原因，相关因素是否可持续及对未来业绩影响；结合医保扩容、集中带量采购政策对相关产品价格的具体影响情况，说明报告期内发行人毛利率波动的合理性，未来是否存在毛利率下滑的风险。（4）结合河南邦和、河南华益的具体工商信息等，说明两者是否存在关联关系，并说明发行人与河南华益历史合作情况，包括销售产品类型、销售金额、终端销售和
退回情况等，河南华益涉及司法案件的具体情况、是否存在违法违规事项，相关事项是否涉及发行人人员、产品及河南邦和董监高及业务人员等，发行人通过河南邦和承接河南华益相关业务的原因及合理性。（5）结合报告期内行政处罚情况及相关法律法规的具体规定，说明发行人最近三年是否存在严重损害投资者合法权益或社会公众利益的重大违法行为，是否符合《注册办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。（6）列示可能涉及财务性投资的相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形。
请补充披露相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（3）（4）（6）并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（2）（4）（5）（6）并发表明确意见。
【回复】
三、结合下游需求变化、售价及成本构成变化等，说明报告期内发行人静注人免疫球蛋白（pH4）产品毛利率呈明显上升趋势的原因，相关因素是否可持续及对未来业绩影响；结合医保扩容、集中带量采购政策对相关产品价格的具体影响情况，说明报告期内发行人毛利率波动的合理性，未来是否存在毛利率下滑的风险。
（一）结合下游需求变化、售价及成本构成变化等，说明报告期内发行人静注人免疫球蛋白（pH4）产品毛利率呈明显上升趋势的原因，相关因素是否可持续及对未来业绩影响
报告期内，发行人静注人免疫球蛋白（pH4）产品毛利率呈波动且上升趋势，主要受下游需求、价格和成本变化等因素影响，具体如下：

类别 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
静注人免疫球蛋白（pH4） 38.02% 40.86% 35.55% 25.54%
1、下游需求变化情况
静注人免疫球蛋白（pH4）主要用于原发性免疫球蛋白缺乏症、继发性免疫球蛋白缺陷病、自发免疫性疾病等。2022 年度由于临时停工技改导致当年产量和销量均较低。2023 年随着生产的恢复，以及流感等流行疾病增多使得免疫力低下群体对增强免疫力的药物需求增加，再加上 2022 年基数较低使得当年销量增长较大。2024 年面对下游需求增长，发行人上调产品价格，年度销量增长幅度较小；2025 年 1-9 月则受市场供需变化等原因，销量有所下降。
2、产品价格变动情况
报告期内，静注人免疫球蛋白（pH4）平均销售单价在较大增长后略有回落。2023 年和 2024 年价格上涨是基于下游需求的增加发行人主动调增售价，2025年则由于供需变化等原因销售单价略有回落。
3、产品单位成本及变动情况
报告期内，静注人免疫球蛋白（pH4）的单位成本呈现先下降后上升的趋势。随着 2022 年临时停工技改因素消除后，发行人 2023 年投浆量和产销量均上升，
导致产品单位成本下降。2024 年度及 2025 年 1-9 月，发行人单位成本同比小幅
上升，主要原因包括：一是采浆成本、人工成本上升；二是产线技术改造导致固定资产折旧增加；三是 2024 年 11-12 月停工期间，相关制造费用计入“生产成本—在产品”科目并持续累积，后续随 2025 年上半年产成品入库逐步结转，进一步推高当期单位成本。
4、同行业对比情况
2022 年至 2024 年度，同行业上市公司静注人免疫球蛋白（pH4）产品毛利
率情况如下：
公司名称 2024 年度 2023 年度 2022 年度
上海莱士 58.22% 56.63% 57.91%
天坛生物 56.95% 50.37% 47.73%
华兰生物 51.05% 53.75% 52.01%

公司名称 2024 年度 2023 年度 2022 年度
博雅生物 64.27% 66.61% 66.93%
博晖创新 43.16% 33.57% 4.60%
同行平均值 54.73% 52.19% 45.84%
卫光生物 40.86% 35.55% 25.54%
注 1、2025 年 1-9 月，同行业可比公司未披露静注人免疫球蛋白（pH4）产品毛利率数
据；2、同行业可比公司派林生物未单独披露静注人免疫球蛋白（pH4）产品毛利率数据。
由上表可知，发行人静注人免疫球蛋白（pH4）产品毛利率低于同行业可比公司平均值，但毛利率变动趋势一致。
静注人免疫球蛋白（pH4）主要用于治疗免疫性疾病和提高人体免疫力。从中长期来看，静注人免疫球蛋白（pH4）的需求端随着人口老龄化程度加剧、人们对产品的认知和消费水平的提高预计具有较大潜力；但同时供给端的竞争程度和采浆成本也在不断变化。因此，静注人免疫球蛋白（pH4）产品毛利率未来预计将呈现一定程度波动从而影响经营业绩。
（二）结合医保扩容、集中带量采购政策对相关产品价格的具体影响情况，说明报告期内发行人毛利率波动的合理性，未来是否存在毛利率下滑的风险
1、医保扩容对相关产品价格的具体影响情况
医保扩容一般指药品新增进入医保目录或其适用范围扩大。发行人现有11个品种血液制品，除乙型肝炎人免疫球蛋白、组织胺人免疫球蛋白外，其余9个品种均已纳入《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》（以下简称“《医保目录》”）。报告期内，发行人无产品新增纳入医保目录，存在产品适用范围发生调整的情况，具体如下：
序号 产品名称 调整年度