卫光生物:关于深圳市卫光生物制品股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的补充法律意见书(一)(豁免披露版)

上海市锦天城律师事务所
关于深圳市卫光生物制品股份有限公司
2025 年度向特定对象发行股票的
补充法律意见书（一）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120

目 录

第一部分 《反馈意见》的回复......3
问题 1、关于发行人控制权变更等事项......3
问题 2、关于发行人募投项目 ......38
第二部分 本次发行相关事项的更新......57
一、 本次发行的批准和授权......57
二、 发行人本次发行的主体资格......57
三、 发行人本次发行的实质条件......57
四、 发行人的独立性......59
五、 发行人主要股东、控股股东及实际控制人 ......60
六、 发行人的股本及其演变......60
七、 发行人的业务......60
八、 关联交易及同业竞争......61
九、 发行人的主要财产......65
十、 发行人的重大债权债务......68
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并 ......68
十二、发行人章程的制定与修改......69
十三、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作 ......69
十四、发行人董事和高级管理人员及其变化 ......69
十五、发行人的税务......70
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ......70
十七、发行人募集资金的运用......71
十八、发行人的业务发展目标......73
十九、诉讼、仲裁或行政处罚......73
二十、发行人募集说明书法律风险的评价 ......74
二十一、其他需要说明的事项......74
二十二、结论意见......74
上海市锦天城律师事务所
关于深圳市卫光生物制品股份有限公司
2025 年度向特定对象发行股票的
补充法律意见书（一）
致：深圳市卫光生物制品股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市卫光生物制品股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“卫光生物”或“上市公司”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律顾问聘请合同》，作为发行人 2025年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，已出具《上海市锦天城律师事务所关于深圳市卫光生物制品股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《上海市锦天城律师事务所关于深圳市卫光生物制品股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
鉴于：深圳证券交易所上市审核中心于 2025 年 10 月 28 日出具了《关于深
圳市卫光生物制品股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕120044 号）（以下简称“《反馈意见》”）；同时发行人申报基准日
调整为 2025 年 9 月 30 日（以下将“报告期”调整为 2022 年 1 月 1 日至 2025 年
9 月 30 日期间，其中自 2025 年 7 月 1 日至 2025 年 9 月 30 日期间，简称为“更
新期间”）。本所就上述《反馈意见》相关法律事项、发行人更新期间与本次发行所涉及相关法律事项的更新情况进行核查，出具《上海市锦天城律师事务所关于深圳市卫光生物制品股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。除非本补充法律意见书另有所指，《法律意见书》及《律师工作报告》中述及的声明事项以及相关释义同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的而使用，不得用作任何其他
目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担责任。
基于上文所述，本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具补充法律意见如下：

第一部分 《反馈意见》的回复
问题 1、关于发行人控制权变更等事项
1.2023 年 6 月 2 日，中国生物技术股份有限公司（以下简称中国生物）与
发行人现控股股东、实际控制人光明区国资局签署《合作协议》，约定共同设立合资公司。合资公司设立后，光明区国资局将向其无偿划转所持发行人的部分股本，发行人控股股东将变更为该合资公司，实际控制人将变更为国药集团。截至目前，《合作补充协议》《无偿划转协议》尚未签署、合资公司尚未成立，尚未发起国资等有权部门的审批批准程序。光明区国资局已承诺在本次再融资发行完成前控制权不会发生变更。
报告期内，发行人销售毛利率分别为 36.07%、41.32%、41.88%和 43.32%，其中血液制品毛利率分别为 36.00%、40.76%、43.04%和 39.31%；发行人静注人免疫球蛋白（pH4）产品的毛利率从 25.54%增至 37.11%。发行人部分血制产品已纳入《医保药品目录》。根据申报材料，自 2022 年以来国内人血白蛋白已开展多起集采。
发行人与 2025 年 1-6 月新增第十大经销商河南邦和医药有限公司（以下简
称河南邦和）自 2023 年开始合作，上述经销商系替代承接另一经销商河南华益药业有限责任公司（以下简称河南华益）的业务。两家经销商在股权层面及管理层方面无关联关系，但与发行人对接的业务人员为同一批人员。根据公开资料显示，河南华益涉及多起司法案件。
报告期内，发行人及其合并范围内子公司存在行政处罚。报告期末，发行人其他应收款账面价值为 2,376.98 万元，其他流动资产账面价值为 442.73 万元，投资性房地产账面价值为 77,660.44 万元，其他非流动资产账面价值为
26,041.31 万元；其他非流动金融资产账面价值为 7,766.93 万元，包括对 10 家
公司的投资。
请发行人：（1）结合发行人筹划控制权变更的背景、控制权拟实现变更的前置条件及进展等，说明拟变更事项停滞的具体原因、最新进展和后续安排；国药集团对于本次发行做出的相关安排，涉及控制权变更的相关主体是否计划参与
认购本次发行股票，光明区国资委出具控制权不变更的承诺能否对抗国药集团相关收购安排；发行人未来是否存在实控人变更风险，如是，说明对发行人生产经营、本次募投项目产生的影响，是否构成本次发行实质性障碍。（2）结合发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业的具体情况，说明本次发行是否会新增同业竞争，如是，进一步说明新增同业竞争是否构成重大不利影响。（3）结合下游需求变化、售价及成本构成变化等，说明报告期内发行人静注人免疫球蛋白（pH4）产品毛利率呈明显上升趋势的原因，相关因素是否可持续及对未来业绩影响；结合医保扩容、集中带量采购政策对相关产品价格的具体影响情况，说明报告期内发行人毛利率波动的合理性，未来是否存在毛利率下滑的风险。（4）结合河南邦和、河南华益的具体工商信息等，说明两者是否存在关联关系，并说明发行人与河南华益历史合作情况，包括销售产品类型、销售金额、终端销售和退回情况等，河南华益涉及司法案件的具体情况、是否存在违法违规事项，相关事项是否涉及发行人人员、产品及河南邦和董监高及业务人员等，发行人通过河南邦和承接河南华益相关业务的原因及合理性。（5）结合报告期内行政处罚情况及相关法律法规的具体规定，说明发行人最近三年是否存在严重损害投资者合法权益或社会公众利益的重大违法行为，是否符合《注册办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。（6）列示可能涉及财务性投资的相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形。
请补充披露相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（3）（4）（6）并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（2）（4）（5）（6）并发表明确意见。
【回复】

一、结合发行人筹划控制权变更的背景、控制权拟实现变更的前置条件及进展等，说明拟变更事项停滞的具体原因、最新进展和后续安排；国药集团对于本次发行做出的相关安排，涉及控制权变更的相关主体是否计划参与认购本次发行股票，光明区国资局出具控制权不变更的承诺能否对抗国药集团相关收购安排；发行人未来是否存在实控人变更风险，如是，说明对发行人生产经营、本次募投项目产生的影响，是否构成本次发行实质性障碍。
（一）结合发行人筹划控制权变更的背景、控制权拟实现变更的前置条件及进展等，说明拟变更事项停滞的具体原因、最新进展和后续安排
1、发行人筹划控制权变更的背景
为了落实深圳市人民政府与国药集团战略合作、国药集团与深圳市光明区人民政府深化合作的有关要求，光明区国资局与中国生物拟出资设立合资公司，光明区国资局持有合资公司 49%股权，中国生物持有 51%股权。合资公司设立后，光明区国资局向合资公司无偿划转卫光生物 35.25%股份，中国生物向合资公司无偿划转北京天坛生物制品股份有限公司 5.96%股份，中国生物通过合资公司和武汉研究所控制卫光生物 42.50%的股份，成为卫光生物的间接控股股东。
2、控制权拟实现变更的前置条件及进展
根据中国生物及光明区国资局双方于 2023 年 6 月 2 日签署的《合作协议》
第 4.5 条的约定，股份划转需满足下述全部先决条件：（1）双方已经获得所有必要的内部、第三方和政府批准或授权；（2）本协议及《合作补充协议》已生效；（3）《无偿划转协议》均已生效；（4）合资公司已完成注册登记。
根据《合作协议》第 9.2 条的约定，《无偿划转协议》在全部满足下列条件
后生效：（1）双方必要的上级机构审议批准本次无偿划转；（2）本次无偿划转涉及的经营者集中事项通过国家市场监督管理总局国家反垄断局审查；（3）国务院国资委批准本次无偿划转。
中国生物及光明区国资局双方在《合作协议》签署后，就《合作补充协议》、合资公司设立等事项进行了多轮协商。截至目前合资公司未设立，《合作补充协议》《无偿划转协议》等均未签署，尚未发起国资等有权部门的审批程序，尚未
进行经营者集中申报并通过国家市场监督管理总局国家反垄断局审查程序。
3、停滞的具体原因、最新进展和后续安排
由于控制权变更交易涉及交易双方、上市公司以及广大投资者等各方利益，协商过程复杂，控制权拟变更事项暂无实质进展。结合目前中国生物及光明区国资局双方沟通情况，本次合作是否可以按约定推进存在不确定性，相关审批批准程序是否可以通过以及通过的时间均存在不确定性。
同时交易双方均承诺，至本次卫光生物向特定对象发行股票上市之日或本次发行终止之日，不会单独、采取与其他主体一致行动或通过任何其他安排，推动卫光生物控制权发生变更。
（二）国药集