太阳能:中节能太阳能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券第一次临时受托管理事务报告(2025年)

证券代码：000591 证券简称：太阳能
债券代码：127108 债券简称：太能转债
中节能太阳能股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
第一次临时受托管理事务报告
（2025 年）
债券受托管理人
二〇二五年十一月

重要声明
本报告依据《可转换公司债券管理办法》（以下简称“管理办法”）、《中节能太阳能股份有限公司（作为发行人）与华泰联合证券有限责任公司（作为受托管理人）关于中节能太阳能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）、《中节能太阳能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期可转换公司债券受托管理人华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）编制。华泰联合证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为华泰联合证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，华泰联合证券不承担任何责任。

华泰联合证券作为中节能太阳能股份有限公司（以下简称“太阳能”、“公司”或“发行人”）向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次可转债”）的保荐人、主承销商及受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》等相关规定、本次可转债《受托管理协议》的约定以及公司披露的《关于修订<公司章程>的公告》，现就本次可转债重大事项报告如下：
一、本次可转债注册情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意中节能太阳能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕33 号），太阳能向不特定对象发行 2,950 万张可转换公司债券，发行价格为每张人民币 100.00 元，募集资金总额人民币 295,000.00 万元。在扣除各项发行费用（不含税）后，本次实际募集资金净额为人民币 294,705.92 万元，上
述募集资金已于 2025 年 4 月 3 日划入公司募集资金专户。致同会计师事务所（特
殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行了审验并出具了《中节能太阳能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券认购资金实收情况验资报告》（致同验字（2025）第 110C000081 号）。
公司已将上述募集资金全部存放于募集资金专户管理，并与保荐人、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
二、本次可转债的主要条款
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的公司债券。该可转债及未来转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
本次可转债募集资金总额为人民币 295,000.00 万元，扣除发行费用后募集资
金净额为 294,705.92 万元。
（三）票面金额和发行价格
本次可转债每张面值人民币 100 元，按面值发行。
（四）发行证券的数量
本次可转债发行数量为 29,500,000 张。
（五）发行方式与发行对象
1、发行方式
本次发行的太能转债向股权登记日（2025 年 3 月 27 日，T-1 日）收市后登
记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足295,000.00 万元的部分由主承销商包销。
（1）向发行人原股东优先配售
原股东可优先配售的太能转债数量为其在股权登记日（2025 年 3 月 27 日，
T-1 日）收市后登记在册的持有“太阳能”的股份数量按每股配售 0.7529 元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100 元/张的比例转换为张数，每 1 张为一个申购单位，即每股配售 0.007529 张可转债。
截至股权登记日，发行人 A 股股本共 3,917,797,839 股，公司不存在回购专
户库存股，可参与本次发行优先配售的 A 股股本为 3,917,797,839 股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约 29,497,099 张，约占本次发行的可转债总额的 99.9902%。由于不足 1 张部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》执行，最终优先配售总数可能略有差异。
原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“080591”，配售简称为“太能配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。
每个账户最小认购单位为 1 张（100 元），超出 1 张必须是 1 张的整数倍。原股
任公司深圳分公司证券发行人业务指南》执行，即所产生的不足 1 张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1 张，循环进行直至全部配完。
若原股东的有效认购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效认购量获配太能转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售的余额网上申购部分无需缴付申购资金。
（2）网上发行
社会公众投资者通过深交所交易系统参加申购，申购代码为“070591”，申
购简称为“太能发债”。每个账户最小申购数量 10 张（1,000 元），每 10 张为
一个申购单位，超过 10 张的必须是 10 张的整数倍，每个账户申购上限是 1 万张
（100 万元），超出部分为无效申购。
投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。投资者的委托一经接受，不得撤单。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。企业年金账户以及职业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。证券账户注册资料以 T-1 日日终为准。
2、发行对象
（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2025 年 3 月
27 日，T-1 日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。
（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2023〕511 号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。
（3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。
（六）向原股东配售的安排
本次可转债向原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向公司原股东配售的具体安排请参见“（五）发行方式及发行对象”。
（七）债券期限
本次可转债期限为发行之日起六年，即自 2025 年 3 月 28 日至 2031 年 3 月
27 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
（八）债券利率
第一年为 0.20%、第二年为 0.40%、第三年为 1.00%、第四年为 1.50%、第
五年为 2.00%、第六年为 3.00%。
（九）付息的期限和方式
1、计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息
债权登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A 股股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（十）转股期限
本次可转债转股期自可转债发行结束之日 2025 年 4 月 3 日（T+4 日）起满
六个月后的第一个交易日（2025 年 10 月 9 日）起至可转债到期日（2031 年 3
月 27 日）止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
（十一）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格为 5.67 元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产（若自最近一期经审计的财务报告资产负债表日至募集说
明书公告日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权事项、现金红利分配等除息事项，则最近一期经审计的每股净资产按经过相应除权、除息调整后的数值确定）和股票面值，且不得向上修正。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次可转债发行之后，当公司出现因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k