泽璟制药:泽璟制药董事会提名委员会工作细则(草案)(H股发行并上市后适用)

苏州泽璟生物制药股份有限公司
董事会提名委员会工作细则（草案）
（H 股发行并上市后适用）
二〇二五年十一月

目 录

第一章 总则......1
第二章 人员组成......1
第三章 职责权限......2
第四章 决策程序......3
第五章 议事规则......4
第六章 附则......5
苏州泽璟生物制药股份有限公司
董事会提名委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为完善苏州泽璟生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结
构，增强董事会选举程序的科学性、民主性，优化董事会的组成人员结构，
公司特设立董事会提名委员会。
第二条 为使提名委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和
国公司法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、法规
及《苏州泽璟生物制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，制订本苏州泽璟生物制药股份有限公司董事会提名委员会工
作细则（以下简称“本工作细则”)。
第三条 提名委员会是董事会下设的专门议事机构，主要负责对拟任公司董事和经
理的人选、条件、标准和程序提出建议。“独立董事”的含义与《香港上
市规则》中“独立非执行董事”的含义一致。
第二章 人员组成
第四条 提名委员会委员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数，并且需要包
括至少一名不同性别的董事。
第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之
一提名，并由董事会选举产生。
第六条 提名委员会设主任委员（即召集人/主席）一名，由独立董事委员担任。
提名委员会主任委员负责召集和主持提名委员会会议，当提名委员会主任
不能或无法履行职责时，由其指定一名其他独立董事委员代行其职责。
第七条 提名委员会的任期与同届董事会的任期相同，委员任期届满，连选可以连
任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员
不再具备《公司章程》所规定的独立性，自动失去委员资格，并由委员会
根据本工作细则的规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第八条 提名委员会主要负责向公司董事会提出更换、推荐新任董事候选人及总经
理候选人的意见或建议。
第九条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高
级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一） 根据公司经营活动、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向
董事会提出建议；
（二） 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三） 负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序并向董事会提出建
议，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；
（四） 物色具备合适资格可担任董事的人选，挑选提名有关人士出任董事
或就此向董事会提出建议，就董事的委任或重新委任以及董事（尤
其是董事长及总经理）的继任计划向董事会提出建议；
（五） 就聘任或解聘高级管理人员向董事会提出建议；
（六） 审核评价独立非执行董事的独立性；
（七） 至少每年一次检讨董事会的架构、人数、组成及成员多元化（包括
性别、年龄、文化和教育背景、技能、知识、专业经验等方面），
协助董事会编制董事会技能表，并就任何为配合公司战略而拟对董
事会作出的变动向董事会提出建议；
（八） 支持公司定期评估董事会表现；
（九） 公司董事会授权的其他事宜；

（十） 法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程规定的其他
事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 提名委员会行使职权必须符合法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、
《公司章程》及本工作细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。
第十一条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。第十二条 董事会应充分尊重提名委员会关于董事、总经理候选人提名的建议。
第四章 决策程序
第十三条 提名委员会依据相关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司
章程》的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当
选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵
照实施。
第十四条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一） 提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、
高级管理人员的需求情况；
（二） 提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广
泛搜寻董事、高级管理人员的人选；
（三） 搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情
况；
（四） 征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人
员人选；
（五） 召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初
选人员进行资格审查，并形成明确的审查意见；
（六） 在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事、
新聘高级管理人员的人选建议；
（七） 根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十五条 提名委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开一次。
董事会、董事长或半数以上委员有权提议召集委员会临时会议。提名委员
会会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员（召集人/主席）主持，
主任委员（召集人/主席）不能出席时可委托其他一名委员主持。
情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方
式发出会议通知，但主任委员（召集人/主席）应当在会议上作出说明。
第十六条 提名委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行，包括以书面形式委托
其他委员出席会议的委员，授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委
员最多接受一名委员委托。
第十七条 提名委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）过半数通过
方为有效。
提名委员会委员每人享有一票表决权。
第十八条 提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并
表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。
第十九条 提名委员会必要时亦可邀请公司董事及其他管理人员列席会议。
第二十条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由
公司支付。
第二十一条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法
律、法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》及本工作细则的
规定。
第二十二条 提名委员会会议应当有记录，应对会议上所考虑事项及达成的决定作足够
详细的记录，其中应包括董事提出的任何疑虑或表达的反对意见。独立董
事的意见应当在会议记录中载明，会议记录的初稿及最后定稿应在会议后
一段合理时间内发送委员会全体成员，初稿供成员表达意见，最后定稿作
其记录之用，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由董事会
秘书保存。
第二十三条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露会议有关
信息。
第六章 附则
第二十五条 除非另有规定，本工作细则所称“以上”“以下”等均包含本数。
第二十六条 本工作细则未尽事宜，依照国家法律、法规、公司股票上市地证券监管规
则等规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。
本工作细则与《公司章程》的规定如发生矛盾，以《公司章程》的规定为
准。
第二十七条 本工作细则经公司董事会审议通过后，自公司发行的H股股票在香港联合
交易所有限公司挂牌上市之日起生效。
第二十八条 本工作细则由公司董事会负责解释。
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2025 年 11 月