泽璟制药:泽璟制药董事会议事规则(草案)(H股发行并上市后适用)

苏州泽璟生物制药股份有限公司
董事会议事规则（草案）
（H 股发行并上市后适用）
二〇二五年十一月

目 录

第一章 总 则......1
第二章 董事会的组成......1
第三章 董事会的职权......1
第四章 董事会的授权......3
第五章 董事会会议制度......4
第六章 附 则......10
苏州泽璟生物制药股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范苏州泽璟生物制药股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地
履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境
外发行证券和上市管理试行办法》《香港联合交易所有限公司证
券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等法律、法规和
规范性文件及《苏州泽璟生物制药股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的规定，特制定本苏州泽璟生物制药股份有
限公司董事会议事规则（以下简称“本议事规则”）。
第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，对股东
会负责。
第三条 本议事规则对公司全体董事具有约束力。
第二章 董事会的组成
第四条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人。董事长由董事会以全
体董事的过半数选举产生。
第五条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书
兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。董事会秘书可以
指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
第三章 董事会的职权
第六条 董事会应认真履行有关法律、法规、公司股票上市地证券监管
规则和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律、法规、
公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定，公平对
待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。
第七条 董事会依法行使下列职权：

（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其
他证券及上市方案；
（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分
立、解散及变更公司形式的方案；
（七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易、对外捐赠等事项；
（八） 决定董事会工作机构和公司内部管理机构的设置；
（九） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
经理的提名，决定聘任或者解聘副总经理、财务负
责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十） 制定公司的基本管理制度；
（十一） 制订《公司章程》的修改方案；
（十二） 管理公司信息披露事项；
（十三） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事
务所；
（十四） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五） 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券
监管规则或《公司章程》授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东会作出说明。
第九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查
和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行
评审，并报股东会批准；在法律、法规、公司股票上市地证券
监管规则及公司章程允许的范围内，对于无需报股东会批准的
上述事项，董事会有权决策批准。根据法律、法规、公司股票
上市地证券监管规则免于信息披露的关联交易事项免于董事会审议。
公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值
的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的
10%以上；
（二） 交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
（三） 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额
占公司市值的 10%以上；
（四） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
10%以上，且超过 1,000 万元；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 10%以上，且超过 100 万元；
（六） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%
以上，且超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
上述规定的市值，是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。
公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用上述规定。公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。
应由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过外，还必须经出席董事会的 2/3 以上董事审议同意并做出决议。公司未盈利时可以豁免适用上述规定中的净利润指标。
第四章 董事会的授权

第十条 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，董事会根据《公司
章程》的规定和股东会的授权，将其决定投资方案、资产处置、
对外担保、制定公司的债务和财务政策、决定机构设置的职权
明确并有限授予董事长或总经理行使。
第十一条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和《公
司章程》规定的，以及董事会授予的其他职权。
第十二条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事
共同推举一名董事履行职务。
第十三条 董事会对总经理的授权权限如下：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决
议，并向董事会报告工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
人；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解
聘以外的管理人员；
（八） 《公司章程》或者董事会授予的其他职权。
第五章 董事会会议制度
第十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第十五条 董事会每年至少召开 4 次定期会议，由董事长召集并主持。每
次董事会会议召开前至少 14 日应向全体董事发出书面通知，通
知会议召开的时间、地点及议程。经公司全体董事一致同意，
可以缩短或者豁免前述召开董事会定期会议的通知时限。

第十六条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一） 代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二） 董事长或者 1/3 以上董事提议时；
（三） 过半数独立董事提议时；
（四） 审计委员会提议时；
（五） 法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司
章程》规定的其他情形。
第十七条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当直接向董事长
提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明
下列事项：
（一） 提议人的姓名或者名称；
（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四） 明确和具体的提案；
（五） 提议人的联系方式和提议日期等。