泽璟制药:泽璟制药关联(连)交易管理制度(草案)(H股发行并上市后适用)

苏州泽璟生物制药股份有限公司
关联（连）交易管理制度（草案）
（H 股发行并上市后适用）
二〇二五年十一月

目 录

第一章 总 则......1
第二章 关联（连）人和关联（连）关系......1
第三章 关联（连）交易...... 3
第四章 关联（连）交易定价原则......5
第五章 关联（连）交易的决策权限......7
第六章 关联（连）交易的审议程序......9
第七章 关联（连）交易披露......13
第八章 附 则......13
苏州泽璟生物制药股份有限公司
关联（连）交易管理制度
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范苏州泽璟生物制药股份有限公司（以下简称“公
司”）关联（连）交易的决策管理等事项，维护公司股东和债权人
的合法权益，依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下
简称“《上市规则》”）《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称
“《香港上市规则》”）等法律、法规、规章、规范性文件以及《苏
州泽璟生物制药股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及
其他有关规定，特制定本苏州泽璟生物制药股份有限公司关联
（连）交易管理制度（以下简称“本制度”）。
第二条 公司的关联（连）交易应遵循以下基本原则：
（一） 诚实信用的原则；
（二） 不损害公司及非关联（连）股东合法权益的原则；
（三） 关联（连）股东及董事回避的原则；
（四） 公开、公平、公正的原则。
第三条 公司关联（连）交易的决策管理、信息披露等事项，应当遵守本
制度。
第二章 关联（连）人和关联（连）关系
第四条 公司的关联（连）人包括符合《科创板上市规则》所定义的关联
自然人、法人或其他组织和符合《香港上市规则》第 14A 章所定
义的关连人士。
第五条 在《科创板上市规则》下，公司的关联人，指具有下列情形之一
的自然人、法人或其他组织：

（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
（二）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（三）公司董事或高级管理人员；
（四）与上述第（一）至（三）项所述关联自然人关系密切的家
庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母
及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子
女配偶的父母；
（五）直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高
级管理人员或其他主要负责人；
（七）由上述第（一）至（六）项所列关联法人或关联自然人直
接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除
外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司
及其控股子公司除外；
（八）间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（九）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式
原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对
其倾斜的自然人、法人或其他组织。
在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后
12 个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，
视同公司的关联方。
公司与本条第（一）项所列法人或其他组织直接或间接控制的法
人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形
成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责
人或者半数以上董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第六条 在《香港上市规则》下，除其所规定的例外情况外，公司的关连
人士通常包括以下各方：
（一）公司或其任何重大附属公司（定义见《香港上市规则》）的
董事、监事（如有）、最高行政人员或主要股东（即有权
在公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权人士）；
（二）过去 12 个月曾任公司或其任何重大附属公司董事的人士
（与本条第（一）项中的人士并称“基本关连人士”）；
（三）任何基本关连人士的联系人（定义见《香港上市规则》）；
（四）关联附属公司，包括任一非全资附属公司，而公司层面的
关连人士可在该附属公司的股东会上个别或共同行使10%
或以上的表决权（该 10%水平不包括该关连人士透过公司
持有该附属公司的任何间接权益），以及任何该等非全资
附属公司的附属公司；
（五）香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）视为
有关连的人士；
（六）香港联交所一般不会视中国政府机关为上市发行人的关连
人士。根据《香港上市规则》，中国政府机关包括但不限
于：（1）中国中央政府，包括国务院、国家部委、国务院
直属机构、国务院办事机构及直属国务院事业单位以及国
家部委代管局；（2）中国省级政府，包括省政府、直辖市
和自治区，连同其各自的行政机构、代理处及机构；（3）
中国省级政府下一级的中国地方政府、包括区、市和县政
府，连同其各自的行政机关、代理处及机构。
第七条 关联（连）关系主要是指公司控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能
导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅
因为同受国家控股而具有关联（连）关系。
第八条 公司应结合相关法律、法规和其他规范性文件从关联（连）人对
公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度对关联（连）方及
关联（连）关系加以判断。
第三章 关联（连）交易
第九条 在《科创板上市规则》下，公司的关联交易，是指公司或者其合
并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的交
易，包括下列事项以及日常经营范围内发生的可能引致资源或者
义务转移的事项：

（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保；
（六）租入或租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助；
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二） 提供或接受劳务；
（十三） 购买原材料、燃料、动力；
（十四） 销售产品、商品；
（十五） 委托或受托销售；
（十六） 关联双方共同投资；
（十七） 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及
出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。
上海证券交易所可以根据实质重于形式的原则，将公司与相关方
的交易认定为关联交易。公司应当按照《上市规则》的规定履行
审议程序和披露义务。
第十条 在《香港上市规则》下，关连交易指公司及其附属公司与关连人
士进行的任何交易，以及与第三方进行的指定类别交易，而该指
定类别交易可令关连人士透过其于交易所涉及实体的权益而获得
利益。有关交易可以是一次性的交易或者持续性的交易。上述交
易包括资本性质和收益性质的交易，不论该交易是否在公司及其
附属公司的日常业务中进行，包括：
（一）公司或其附属公司购入或出售资产，包括视作出售事项；
（二）公司或其附属公司授出、接受、行使、转让或终止一项选
择权，以购入或出售资产，又或认购证券（若按原来签订
的协议条款终止一项选择权，而公司及其附属公司对终止
一事并无酌情权，则终止选择权并不属一项交易）；或公
司或其附属公司决定不行使选择权，以购入或出售资产，
又或认购证券；
（三）签订或终止融资租赁或营运租赁或分租；
（四）作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。财务资助包括授
予信贷、借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押；
（五）订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或
以公司成立）或进行任何其他形式的合营安排；
（六）发行公司或其附属公司的新证券，包括包销或分包销证券
发行；
（七）提供、接受