泽璟制药:泽璟制药董事会审计委员会工作细则(草案)(H股发行并上市后适用)

苏州泽璟生物制药股份有限公司
董事会审计委员会工作细则（草案）
（H 股发行并上市后适用）
二〇二五年十一月

目 录

第一章 总则......1
第二章 人员组成......1
第三章 职责权限......2
第四章 决策程序......4
第五章 议事规则......5
第六章 附则......6
苏州泽璟生物制药股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理
层的有效监督，完善苏州泽璟生物制药股份有限公司（以下简称“公司”)
法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《香港联合交易所有
限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等有关法律、
法规、规范性文件以及《苏州泽璟生物制药股份有限公司章程》(以下简
称“《公司章程》”)有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定
本苏州泽璟生物制药股份有限公司董事会审计委员会工作细则（以下简
称“本工作细则”)。
第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司内、
外部审计的沟通、监督和核查工作。“独立董事”的含义与《香港上市
规则》中“独立非执行董事”的含义一致。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三名董事组成，并应当为不在公司担任高级管理人员
的董事（即非执行董事），其中独立董事应当过半数，且至少包括一名
符合公司股票上市地证券交易所要求的会计专业或财务专业人士担任的
独立董事。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分
之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（即召集人/主席）一名，由会计专业人士的独立
董事委员担任。主任委员负责召集和主持委员会会议，当主任委员不能
或无法履行职责时，由其指定一名其他独立董事委员代行其职责。

第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如
有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备
《公司章程》所规定的独立性，自动失去委员资格，并由委员会根据本
工作细则的规定补足委员人数。
委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞
职原因以及需要董事会予以关注的事项进行必要说明。
独立董事辞职将导致审计委员会中独立董事所占的比例不符合本工作细
则或者法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》的规定
的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履
行职责至新任独立董事产生之日。公司应当根据法律、法规、公司股票上
市地证券监管规则、《公司章程》及本工作细则的规定及时补选新的委员。
审计委员会人数低于本工作细则规定人数的三分之二时，公司董事会应当
根据法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》及本工作
细则的规定及时增补新的委员人选。
第七条 审计委员会下设工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织
等工作。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工
作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请、重新委任或者更换外部审计
机构，批准外部审计机构的薪酬及聘用条款，处理任何有关该外部审计机
构辞职或辞退该外部审计机构的问题，监督外部审计机构的执业行为；
（二）按适用的标准检讨及监察外部审计机构是否独立客观及审计程序
是否有效；审计委员会应于审计工作开始前先与外部审计机构讨论审计性
质及范围及有关申报责任；
（三）就外部审计机构提供非审计服务制定政策，并予以执行。就此规定而言，外部审计机构包括与负责审计的公司处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属于该负责外部审计机构的本土或国际业务的一部分的任何机构。审计委员会应就任何须采取行动或改善的事项向董事会报告并提出建议；
（四）监督及评估内部审计工作，监督公司的内部审计制度、会计政策及其实施；
（五）担任公司与外部审计机构之间的代表，负责内部审计与外部审计之间的沟通并监察二者之间的关系，确保内部审计机构和外部审计机构的工作得到协调，确保内部审计机构在公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位，以及检讨及监察其成效；
（六）监察公司的财务报表以及年度报告及账目、半年度报告及（若拟刊发）季度报告的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。委员会在向董事会提交有关报表及报告前，应特别针对下列事项加以审阅：（1）会计政策及实务的任何更改；（2）涉及重要判断的地方；（3）因审计而出现的重大调整；（4）企业持续经营的假设及任何保留意见；（5）是否遵守会计准则；及（6）是否遵守有关财务申报的公司股票上市地证券交易所的上市规则及法律规定；
（七）就上述第（六）项而言：（1）委员会成员应与董事会及高级管理人员联络。委员会须至少每年与公司的外部审计机构开会两次；及（2）委员会应考虑于该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并应适当考虑任何由公司属下会计及财务汇报职员、合规负责人员或外部审计机构提出的事项；
（八）审核公司的财务信息及其披露，以及财务和会计政策及操作；
（九）审查和评价公司的财务监控、风险管理及内控制度；
（十）与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的内部监控系统。讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算是否充足；
（十一） 主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的回应进行研究；
（十二） 检查外部审计机构给予管理层的任何《审核情况说明函件》、
核数师就会计纪录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及
管理层作出的响应；
（十三） 确保董事会及时回应于外部审计机构给予管理层的任何《审核
情况说明函件》中提出的事宜；
（十四） 审查公司内部制度，组织对重大关联（连）交易进行审计；
（十五） 审查公司设定的以下安排：公司雇员可暗中就财务汇报、内部
监控或其它方面可能发生的不正当行为提出关注。审计委员会应确保有适
当的安排，让公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当的行动。
（十六） 制定及检讨公司的企业管治政策及常规，并向董事会提出建议；
（十七） 检讨及监察董事及高级管理人员的培训及持续专业发展；
（十八） 检讨及监察公司在遵守法律及监管规定方面的政策及常规。
（十九） 制定、检讨及监察雇员及董事的操守准则及合规手册（如有）；
（二十） 检讨公司遵守《香港上市规则》附录 C1 所载《企业管治守则》
的情况及在年报所载的《企业管治报告》内的披露；
（二十一） 就《香港上市规则》附录 C1 所载《企业管治守则》条文的
事宜向董事会汇报。
第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案应提交董事会审查决定。
第四章 决策程序
第十条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方
面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计情况；
（六）其他相关事宜。
第十一条 审计委员会会议应对审计工作组提供的报告进行评议，并将有关书面决
议材料呈报董事会讨论。

（一）对外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真
实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交
易是否合乎相关法律法规；
（四）对公司内部财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第十二条 审计委员会根据工作需要可向外部审计机构征询；外部审计机构在对公
司进行审计的过程中认为有需要的，亦可以与审计委员会进行沟通。
第五章 议事规则
第十三条 审计委员会每季度至少召开一次。半数及以上委员提议，或者主任委员
（即召集人/主席）认为有必要时，可以召开临时会议，并于会议召开三
日前通知全体委员。会议由主任委员（即召集人/主席）主持，主任委员
（即召集人/主席）不能出席时应委托其他一名委员(独立董事)主持。
情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方
式发出会议通知，但主任委员（即召集人/主席）应当在会议上作出说明。
第十四条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有
一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员(包括未出席会议的委
员)的过半数通过。
第十五条 审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通
并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方
式召开。审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。
第十六条 审计工作组成员可列席委员会会议，必