山子高科:国浩律师(上海)事务所关于山子高科技股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见书

国浩律师（上海）事务所
关于山子高科技股份有限公司
2025 年第二次临时股东会的法律意见书
致：山子高科技股份有限公司：
山子高科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年第二次临时股东会（以下
称“本次股东会”）于 2025 年 11 月 13 日召开，国浩律师（上海）事务所（以下简称
“本所”）接受公司的委托，指派律师（以下简称“本所律师”）出席会议，并依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》和《山子高科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具本法律意见书。
本所律师已经按照有关法律、法规及规范性文件的规定对公司本次股东会召集、召开程序是否合法以及是否符合《公司章程》规定、出席或列席会议人员的资格、召集人资格的合法有效性和股东会表决程序、表决结果的合法有效性发表法律意见。本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。
本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本法律意见书依据国家有关法律、法规及规范性文件的规定而出具。
本所律师同意将本法律意见书作为公司 2025 年第二次临时股东会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件材料进行审查判断，并据此出具法律意见如下：
一、本次股东会的召集、召开程序

（一）公司董事会于 2025 年 10 月 29 日在指定披露媒体上以公告方式发出《关
于召开 2025 年第二次临时股东会的通知》，并于 2025 年 11 月 4 日发出《关于 2025
年第二次临时股东会增加临时提案暨股东会补充通知的公告》（以下合称“公告”）。公司发布的公告载明了股东会届次、股东会召集人、会议召开的合法合规性、会议召开的日期和时间、会议召开方式、股权登记日、出席对象，并说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东会并行使表决权，以及现场会议召开地点、会议审议事项、出席现场会议登记方式、参与网络投票的具体操作流程，以及增加临时提案等事项。
根据上述公告，公司董事会已在公告中列明了本次股东会的讨论事项，并按有关规定对议案的内容进行了充分披露。临时提案人嘉兴梓禾瑾芯股权投资合伙企业（有限合伙）具备提出临时提案的资格，其提案内容属于《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的股东会的职权范围，提案程序亦符合相关规定。（二）本次股东会采取现场表决和网络投票相结合的方式。现场会议于 2025 年 11
月 13 日（星期四）下午 14:30 在上海市浦东新区新金桥路 36 号上海国际财富中心
会议室召开，会议召开的时间、地点符合通知内容。
本次股东会网络投票时间为 2025 年 11 月 13 日，其中，通过深圳证券交易所系
统进行网络投票的具体时间为 2025 年 11 月 13 日上午 9:15-9:25、9:30-11:30，下午
13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2025 年 11 月13 日 9:15-15:00 期间的任意时间，本次股东会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。
经本所律师核查，本次股东会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席或列席会议人员的资格、召集人的资格
（一）参与投票的股东及股东代表
根据公司出席现场会议股东签名、授权委托书及深圳证券信息有限公司提供的
网络投票数据，参与本次股东会会议投票的股东及股东代理人共计 11,335 名，代表公司股份 3,385,545,604 股，占公司有表决权股份总数的 33.8640%。
经验证，上述出席现场会议的股东及股东代理人参加会议的资格均合法有效，以网络投票方式出席本次股东会的股东资格由网络投票系统验证。
（二）召集人
本次股东会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（三）出席或列席会议的其他人员
经验证，出席或列席现场会议人员除股东外，包括公司董事、高级管理人员及公司聘请的律师等。
三、本次股东会的表决程序、表决结果
经验证，公司本次股东会就公告中所列明的事项进行了表决，并按照规定的程序进行了计票、监票；本次会议投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。根据最终的表决结果，本次股东会审议通过了以下议案：
1. 《关于欧洲子公司债务重组的议案》
表决结果：同意 3,255,272,601 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的96.1521%；反对 126,886,280 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 3.7479%；弃权 3,386,723 股（其中，因未投票默认弃权 406,100 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.1000%。
其中，中小投资者投票结果如下：同意 267,071,960 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 67.2141%；反对 126,886,280 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 31.9335%；弃权 3,386,723 股（其中，因未投票默认弃权 406,100 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.8523%。
2. 《关于拟购买董监高责任险的议案》
表决结果：同意 3,369,248,480 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5186%；反对 11,734,201 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.3466%；弃权 4,562,923 股（其中，因未投票默认弃权 546,800 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.1348%。
其中，中小投资者投票结果如下：同意 381,047,839 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 95.8985%；反对 11,734,201 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 2.9532%；弃权 4,562,923 股（其中，因未投票默认弃权546,800 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.1484%。
3. 《关于补选非独立董事的议案》
表决结果：同意 3,372,527,580 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6155%；反对 8,753,301 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.2585%；弃权 4,264,723 股（其中，因未投票默认弃权 575,000 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.1260%。
其中，中小投资者投票结果如下：同意 384,326,939 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 96.7237%；反对 8,753,301 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 2.2029%；弃权 4,264,723 股（其中，因未投票默认弃权575,000 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.0733%。
4. 《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2025 年度财务报
告及内部控制审计机构的议案》
表决结果：同意 3,370,623,980 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5593%；反对 10,859,901 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.3208%；弃权 4,061,723 股（其中，因未投票默认弃权 665,700 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.1200%。

其中，中小投资者投票结果如下：同意 382,423,339 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 96.2447%；反对 10,859,901 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 2.7331%；弃权 4,061,723 股（其中，因未投票默认弃权665,700 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.0222%。
上述议案与公司召开本次股东会的公告中列明的议案一致，除上述议案外，公司股东没有提出新的议案。本次股东会议案审议通过的表决票数符合《公司章程》规定；上述议案均已对中小投资者表决情况单独计票。会议记录及决议均由列席会议的公司董事签名，其表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次股东会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；召集人资格符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，出席或列席本次股东会的人员资格均合法有效；本次股东会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于山子高科技股份有限公司 2025年第二次临时股东会的法律意见书》之签章页）
国浩律师（上海）事务所
负责人：
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徐 晨
经办律师：
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吴焕焕
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敖菁萍
二〇二五年十一月十三日