神开股份:2025年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书(申报稿)

证券代码：002278 证券简称：神开股份 上市地点：深圳证券交易所
上海神开石油化工装备股份有限公司
（上海市闵行区浦星公路 1769 号）
2025 年度以简易程序向特定对象发行股票
募集说明书
（申报稿）
保荐机构（主承销商）
二〇二五年十一月

公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本募集说明书内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
2、本募集说明书按照《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61 号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本募集说明书是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本募集说明书所述事项并不代表审批机关对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本募集说明书所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准、核准或注册。

重要提示
本部分所述的词语或简称与本募集说明书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
公司特别提请投资者注意，在做出投资决策之前，务必认真阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下事项。
一、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经 2024 年度股东会审议通过并授权董事会实施，本次发行相关事项已经获得公司第五届董事会第六次会议、第五届董事会第七次会议审议通过。根据相关法律法规的规定，本次发行尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
二、本次发行对象为财通基金管理有限公司、鲁花道生（北京）企业管理发展有限公司、易米基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、华安证券资产管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选 15 号私募证券投资基金，发行对象不超过 35 名。所有投资者均以现金方式认购公司本次发行的股份。
三、根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 8.42 元/股。本次发行
定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日（即 2025 年 8 月 6 日），发行价
格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
四、根据本次发行的竞价结果，本次发行股票拟发行股份数量为 26,128,266股。截至本募集说明书签署日，公司总股本为 363,909,648 股，按此计算，本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
五、本次发行募集资金总额为 2.2 亿元，不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十；在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金额
1 高端海洋工程装备制造基地项目 11,000.00 11,000.00
2 并购蓝海智信 51%股权 6,000.00 6,000.00
3 补充流动资金 5,000.00 5,000.00
合计 22,000.00 22,000.00
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
六、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
七、本次发行股票发行对象所认购的股份自上市之日起六个月内不得转让。
本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
八、本次发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
九、公司一直严格按照《公司章程》中关于现金分红政策和股东会对利润分配方案的决议执行现金分红。根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等规定要求，在发行股票预案中披露了利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未来三年股东回报规划等情况，详见本募集说明书
“第七节 公司利润分配政策及执行情况”。
十、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等有关文件的要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并承诺采取相应的填补措施，详见本募集说明书“第八节 与本次发行相关的声明”之“九、发行人董事会声明”。
十一、特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第六节 本次发行相关的风险因素”的有关内容，并特别注意以下风险：
1、地缘政治风险
近年来，国际间地区冲突持续，地缘政治风险加剧，国际经济环境不确定性增加，给全球经济复苏蒙上一层阴影；同时，公司重点布局的“一带一路”沿线市场部分国家存在政权更迭、社会动荡或武装冲突风险。如地缘政治风险持续加剧，可能会对全球经济带来冲击，影响公司海外业务发展，同时也有可能影响国外客户的采购决策，从而加大公司市场拓展难度。
2、标的公司业绩不达预期风险
本次收购估值基于对于蓝海智信业绩的预测，蓝海智信在经营过程中可能面临国内外政治经济环境、行业发展情况、市场需求变化、市场开拓进度、企业经营管理、技术研发等多方面因素的影响，使得蓝海智信未来业绩情况存在一定的不确定性。
3、政府补助占利润总额比例较高的风险
报告期内，发行人获得的政府补助金额较大，报告期各期计入当期损益的政
府补助金额分别为 1,456.38 万元、975.21 万元、1,193.00 万元和 929.00 万元，占
当期利润总额的比例分别为-79.26%、24.51%、27.40%和 17.77%。如果公司未来不能获得政府补助或者获得的政府补助显著降低，将对公司当期经营业绩产生一定的不利影响。

4、市场风险
“高端海洋工程装备制造基地项目”建成后，公司高端海工装备的生产能力将大幅提升，最终能否顺利开拓市场并消化新增产能，将直接影响到项目投资的收益。尽管公司已对本项目进行了全面细致的可行性论证，对该项目的市场、技术、财务等影响进行了详细的预测分析，但如果后期市场情况发生不可预见的变化，或者公司不能有效开拓新市场，将存在产能扩大而导致的销售风险。
5、商誉减值风险
本次收购完成后，公司将根据合并日标的公司的财务数据及时确认最终商誉金额。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不做摊销处理，但需在未来每年年度终了时进行减值测试。如果标的公司未来经营活动出现不利的变化，则商誉将存在减值的风险，并将对公司未来的当期损益造成不利影响。

目录

公司声明 ...... 1
重要提示 ...... 2
目录...... 6
释义...... 9
一、普通释义...... 9
二、专业释义...... 10
第一节 发行人基本情况 ...... 12
一、发行人基本信息...... 12
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况...... 12
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况...... 14
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容...... 24
五、现有业务发展安排及未来发展战略...... 65
六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况...... 68
七、证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况...... 71
八、同业竞争情况...... 75
九、未决诉讼、仲裁及行政处罚等相关情况...... 75
第二节 本次证券发行概要 ...... 76
一、本次发行的背景和目的...... 76
二、发行对象及与发行人的关系...... 79
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期...... 80
四、募集资金金额及投向...... 82
五、本次发行是否构成关联交易...... 83
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化...... 83
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
...... 83
八、发行人符合以简易程序向特定对象发行股票条件的说明...... 84
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 98
一、本次募集资金使用计划...... 98

二、本次募集资金投资项目的基本情况及必要性和可行性分析...... 98
三、本次募集资金投资项目的资本性支出及新增固定资产情况...... 131
四、募集资金用于研发投入的情况...... 133
五、本次募集资金投资项目与公司既有业务、前次募投项目的关系...... 133
六、本次发行符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）134
七、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响...... 135
八、本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性结论...... 136
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 137
一、本次发行完成后上市公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员
结构、业务收入结构的变动情况...... 137
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况...... 13