红太阳:第十届董事会第八次会议决议公告

证券代码：000525 证券简称：红太阳 公告编号：2025－054
南京红太阳股份有限公司
第十届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第八
次会议于 2025 年 11 月 11 日在南京市高淳经济开发区古檀大道 18 号
公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议通知于 2025年 11 月 8 日以书面、邮件或通讯等方式发出。本次会议应参加表决董事 9 名，实际参加表决董事 9 名。会议由公司董事长杨一先生主持。公司监事及高级管理人员列席本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议审议并通过了以下议案：
一、审议并通过了《关于调整公司 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
公司 2025 年限制性股票激励计划原拟授予的激励对象中，26 名
激励对象因个人原因自愿放弃参与激励计划，67 名激励对象因个人原因自愿减少认购股数；另有 7 名激励对象因其在知悉公司筹划本次激励计划之后至《公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》首次公开披露前存在交易公司股票的行为，公司根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件规定，基于谨慎性原则，为确保本次激励计划的合法合规性，取消该 7 名激励对象参与本次激励计划的资格。此外，部分激励对象职务发生变化，激励对象胡容茂先生的职务由董事、总经理调整为董事，激励对象杨斌先生的职务由董事、副总经理调整为董事，激励对象王国平先生的职务由副总经理调整为经营管理骨干。
根据公司 2025 年第二次临时股东大会的授权，公司第十届董事会第八次会议对本次激励计划授予激励对象名单及授予数量进行调
整。将激励对象人数由“不超过 247 人”调整为“214 人”，授予的限制性股票数量由“不超过 735.47 万股”调整为“513.12 万股”。本次调整后的激励对象属于经公司 2025 年第二次临时股东大会审议通过的本次激励计划中规定的激励对象范围。
除上述调整事项外，本次激励计划其他内容与公司 2025 年第二次临时股东大会审议通过的相关内容一致。本次调整内容在公司2025年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需再次提交股东大会审议。
本议案已经薪酬与考核委员会会议事前审议通过。公司董事长杨一先生；董事胡容茂先生；董事、副总经理张立兵先生；董事杨斌先生作为 2025 年限制性股票激励计划的激励对象，回避对本议案的表决。
具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《关于调整公司2025年限制性股票激励计划相关事项的公告》。
议案表决情况如下：
同意 反对 弃权 回避表决
表决情况
5 票 0 票 0 票 4 票
二、审议并通过了《关于向公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司 2025 年第二次临时股东大会的授权，董事会认为本次激励计划的授予条件已经满足，确定授予
日为 2025 年 11 月 11 日，向符合授予条件的 214 名激励对象授予
513.12 万股限制性股票，授予价格为 4.30 元/股。
本议案已经薪酬与考核委员会会议事前审议通过。公司董事长杨一先生；董事胡容茂先生；董事、副总经理张立兵先生；董事杨斌先生作为 2025 年限制性股票激励计划的激励对象，回避对本议案的表决。
具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《关于向公司 2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》。

议案表决情况如下：
同意 反对 弃权 回避表决
表决情况
5 票 0 票 0 票 4 票
三、审议并通过了《关于变更公司 2025 年度审计机构的议案》
根据财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4 号），鉴于中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）已连续多年为公司提供审计服务，为确保公司审计工作的独立性和客观性，结合公司经营发展需要以及对审计服务实际需求，通过招标程序并根据评标结果，公司拟聘任北京中天恒会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中天恒”）为公司 2025 年度财务报告和内部控制审计机构，聘任期为一年，拟定审计费用合计 221 万元，其中财务报告审计费用 151 万元，内部控制审计费用 70 万元。公司已就变更会计师事务所事项与中兴财光华和中天恒进行了充分沟通，中兴财光华和中天恒均已明确知悉该事项并确认无异议。
本议案已经审计委员会事前审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议，提请股东大会授权公司董事会根据招投标结果确定审计费用并签署相关业务合同。
具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《关于拟变更公司2025 年度审计机构的公告》。
议案表决情况如下：
同意 反对 弃权 回避表决
表决情况
9 票 0 票 0 票 不适用
四、审议并通过了《关于修订<公司章程>的议案》
根据《公司法》、中国证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等最新法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行修订。
《公司章程》中涉及“股东大会”的表述更新为“股东会”，“或”的
数字；公司将不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权；董事会新设置一名职工代表董事，具体由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生；如因增加、删除、排列某些章节、条款导致章节、条款序号发生变化，修改后的《公司章程》章节、条款序号依次顺延或递减；条款相互引用的，条款序号相应变化。
本次修订《公司章程》事项，尚需提交公司股东大会审议，公司董事会同意并提请股东大会授权公司管理层或其授权代表具体办理本次《公司章程》修订涉及的后续工商变更登记、《公司章程》备案并签署相关文件等事项，授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次涉及的工商变更登记、《公司章程》备案等事项办理完毕之日止，《公司章程》的最终变更内容以市场监督管理部门核准登记的内容为准。
本议案为股东大会特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《关于修订<公司章程>及修订、制定公司部分治理制度的公告》和《公司章程》修订对照表。
议案表决情况如下：
同意 反对 弃权 回避表决
表决情况
9 票 0 票 0 票 不适用
五、逐项审议并通过了《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等最新法律、法规及规范性文件的规定，并结合新修订的《公司章程》和公司实际情况，公司
董事会拟对部分治理制度进行同步修订、制定，逐项审议情况如下：
5.01、审议并通过了《关于修订<公司股东会议事规则>的议案》
本议案为股东大会特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《公司股东会议事规则》。
议案表决情况如下：
同意 反对 弃权 回避表决
表决情况
9 票 0 票 0 票 不适用
5.02、审议并通过了《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》
本议案为股东大会特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《公司董事会议事规则》。
议案表决情况如下：
同意 反对 弃权 回避表决
表决情况
9 票 0 票 0 票 不适用
5.03、审议并通过了《关于修订<公司对外担保管理制度>的议案》
本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《公司对外担保管理制度》。
议案表决情况如下：
同意 反对 弃权 回避表决
表决情况
9 票 0 票 0 票 不适用
5.04、审议并通过了《关于修订<公司关联交易管理制度>的议案》
本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《公司关联交易管理制度》。
议案表决情况如下：
同意 反对 弃权 回避表决
表决情况
9 票 0 票 0 票 不适用
5.05、审议并通过了《关于修订<公司董事会战略委员会实施细则>的议案》

具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《公司董事会战略委员会实施细则》。
议案表决情况如下：
同意 反对 弃权 回避表决
表决情况
9 票 0 票 0 票 不适用
5.06、审议并通过了《关于修订<公司董事会审计委员会实施细则>的议案》
具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《公司董事会审计委员会实施细则》。
议案表决情况如下：
同意 反对 弃权 回避表决
表决情况