航宇微:重大信息内部报告制度

珠海航宇微科技股份有限公司
重大信息内部报告制度
第一章 总 则
第一条 为规范珠海航宇微科技股份有限公司(以下简称“公司”)的重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《创业板上市规则》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《运作指引》”）和《珠海航宇微科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度所指“重大信息”是指为内部人员所知悉的，涉及公司经营、财务或者对公司股票及衍生品种的交易价格产生较大影响的尚未公开的信息；“尚未公开”是指公司尚未在证监会指定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开的事项。
第三条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或者即将发生可能对本公司或本公司的股票价格或其他证券衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员、机构、部门(以下简称“信息报告义务人”)，应当及时将相关信息通过董事会秘书向公司董事长、总经理、董事会报告的制度。
第四条 本制度适用于公司董事、高级管理人员及公司各部门、分支机构、公司各全资子公司、控股子公司、参股公司、分公司。
第五条 持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人、公司的实际控制人在
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发生或即将发生与公司相关的重大事件时，应及时告知本公司董事长和董事会秘书，履行重大信息报告义务。
第六条 内部信息报告义务人负有向公司董事长和董事会秘书报告其职权范围内所知内部重大信息的义务，应积极配合董事会秘书做好信息披露工作，及时、持续报告重大信息的发生和进展情况，并对提供信息的真实性、准确性、完整性承担责任。
本制度所称“内部信息报告义务人”包括：
(一)公司董事、高级管理人员、各部门负责人；
(二)公司子公司（包括全资、控股及参股子公司，下同）的董事长和经理、分支机构负责人；
(三)公司派驻参股公司的董事、高级管理人员；
(四)公司控股股东和实际控制人；
(五)持有公司 5%以上股份的其他股东及其一致行动人；
(六)公司各部门其他对公司重大事件可能知情的人士。
第七条 信息报告义务人在信息尚未公开披露之前，负有保密义务。
第八条 公司董事会秘书应根据公司实际情况，定期对公司负有重大信息报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。
第二章 重大信息的范围
第九条 重大信息包括但不限于公司及子公司（包括全资、控股及参股子公司，下同）发生或即将发生的重要会议、重大交易、重大关联交易、重大事件及上述事件的持续变更进程。
第十条 本制度所指“重要会议”，包括：
(一) 公司及子公司拟提交董事会、股东会审议的事项；
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(二) 公司及子公司召开董事会、股东会(包括变更召开股东会日期的通知并作出决议；
(三) 公司及下属子公司召开的关于本制度所述重大事项的专项会议。
第十一条 本制度所指“重大交易”，包括：
(一) 本制度所述的“交易”，包括：
1. 购买或出售资产；
2. 对外投资(含委托理财、子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外)；
3.提供财务资助（委托贷款）；
4. 提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
5. 租入或者租出资产；
6. 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
7. 赠与或者受赠资产；
8. 债权或者债务重组；
9. 签订许可协议；
10. 研究与开发项目的转移；
11. 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
12. 深圳证券交易所认定的交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）;出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
(二) 本条第(一)项所述交易达到下列标准之一的，应当在发生后一日内报告：
1. 交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的，以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
2. 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
3. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
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绝对金额超过 100 万元；
4. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
5. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的金额如为负值，取其绝对值计算。
在计算交易金额时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12 个月内累计计算。
公司控股子公司发生本章所规定事项的参照本条标准执行。
第十二条 本制度所指“重大关联交易”，包括：
(一) 关联交易是指公司及控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
1. 本制度第十一条规定的交易事项；
2. 购买原材料、燃料、动力；
3. 销售产品、商品；
4. 提供或者接受劳务；
5. 委托或者受托销售；
6. 与关联人共同投资；
7. 在关联人财务公司存贷款；
8. 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
(二) 以下关联交易，必须在发生之前报告，并应避免发生：
1. 向关联人提供财务资助，包括但不限于：有偿或无偿地拆借公司的资金给股东及其他关联方使用；通过银行或非银行金融机构向股东及其他关联方提供委托贷款；为股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；代股东及其他关联方承担或偿还债务。
2. 向关联人提供担保；
3. 与关联人共同投资；
4. 委托关联人进行投资活动。
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(三) 关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：
1. 公司及控股子公司与关联自然人发生或拟发生的交易金额在 30 万元以
上的关联交易；
2. 公司及控股子公司与关联法人发生或拟发生的交易金额在 300 万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
(四) 拟进行的关联交易，由各职能部门向公司董事长和董事会秘书提出书面报告，报告应就该关联交易的具体事项、必要性及合理性、定价依据、交易协议草案、对交易各方的影响做出详细说明。
(五) 公司与公司控股子公司之间发生的关联交易免予报告。
(六) 公司及控股子公司因公开招标、公开拍卖等行为导致与关联人的关联交易时，可免予报告。
(七) 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系情况及时告知公司。
第十三条 公司及控股子公司出现下列重大风险的情形之一时，应及时报告：
(一) 发生重大亏损或者遭受重大损失、公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
(二) 发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；
(三) 可能依法承担重大违约责任或者重大赔偿责任；
(四) 计提大额资产减值准备；
(五) 股东会、董事会决议被法院依法撤销；
(六) 公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解散；
(七) 公司预计出现资不抵债(一般指净资产为负值)、公司出现股东权益为负值；
(八) 主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏帐准备；
(九) 营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过该资
产的 30%；
(十) 主要或者全部业务陷入停顿；
(十一) 发生重大环境、生产及产品安全事故；
(十二) 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
(十三) 公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责;公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
(十四） 公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动；
(十五) 公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；
(十六) 主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险；
(十七) 重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权；
(十八) 收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；
(十九) 不当使用科学技术、违反科学伦理；
(二十) 法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
(二十一) 任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权或者出现被强制过户风险；
(二十二) 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
(二十三) 法律规定、中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面事件。

上述事项涉及具体金额的，比照适用本制度第十二条的规定。
第十四条 公司与控股子公司出现下列情形之一的，应当及时报告：
(一) 变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址、联系电话等，其中公司章程变更的，还应当将新的公司章程在符合条件媒体披露；
(二) 经营方针和经营范围或者公司主营业务发生重大变化；
(三) 变更会计政策、会计估计；
(四) 公司董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘；
(五) 生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化(包括主要产品价格或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化)；
(六) 订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
(七) 法律、行