航宇微:董事会秘书工作细则

珠海航宇微科技股份有限公司
董事会秘书工作细则
第一章 总 则
第一条 为促进珠海航宇微科技股份有限公司（以下简称“公司”）的规范
运作，为规范公司董事会秘书的工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）及其他有关法律、法规规定和《珠海航宇微科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《珠海航宇微科技股份有限公司董事会议事规则》的规定，制订本工作细则。
第二条 公司设董事会秘书 1 名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对董
事会负责。
第三条 法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员的有关规定，适用
于董事会秘书。董事会秘书应当遵守公司章程，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第二章 董事会秘书的任职资格
第四条 公司董事会秘书的任职资格：
（一）董事会秘书应当是具备履行职责所必须工作经验的自然人；
（二）董事会秘书应当熟悉公司经营情况和行业知识，掌握履行其职责所应具备的财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识；
（三）具有良好的个人品质和职业道德；
（四）具有良好的处理公共事务的能力；
（五）取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书；

（六）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他条件。
拟聘任的董事会秘书除应符合本条规定的任职要求外，提名人和候选人还应在其被提名时说明候选人是否熟悉履职相关的法律法规、是否具备与岗位要求相适应的职业操守、是否具备相应的专业胜任能力与从业经验。
第五条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）《公司法》规定不得担任董事、高级管理人员的任何一种情形；
（二）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；
（四）最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚；
（五）最近三十六个月受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（六）一年内曾因公司信息披露违规等问题被证券监管部门采取两次以上行政监管措施或三次以上通报批评；
（七）本公司现任监事；
（八）公司聘任的会计师事务所的会计师、律师事务所的律师、国家公务员及其他中介机构的人员；
（九）法律、法规、规范性文件、《公司章程》及深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，上市公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响上市公司规范运作的情形，并提示相关风险。
第六条 董事会秘书候选人存在下列情形之一的，公司应当披露具体情形、
拟聘任该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：
（一）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（二）重大失信等不良记录。
第三章 董事会秘书的职责

第七条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉义务，应当遵守公司章程，忠实
履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。董事会秘书对上市公司和董事会负责，履行下列职责：
(一)负责公司及相关信息披露义务人与证券监管部门和证券交易所之间的沟通和联络，履行法定报告义务，配合证券监管部门对公司的检查和调查，协调落实各项监管要求。
(二)负责组织协调和管理公司信息披露事务，督促公司制定完善并执行信息披露管理制度，及时主动全面掌握公司经营运作情况，促使公司和相关信息披露义务人依法履行信息披露义务。
(三)负责按照法定程序组织筹备并参加董事会和股东会会议，协调制作并保管董事会和股东会会议文件、会议记录，以及股东名册、相关证券持有人名册等资料;保管董事会印章，严格按规范做好用印登记工作。
(四)负责组织协调对公司治理运作和涉及信息披露的重大经营管理事项决策程序进行合规性审查，促使董事会、独立董事、审计委员会和经营管理层完善运作制度，依法行使职权，维护广大投资者的合法权益。对董事会、审计委员会、经营管理层拟作出的决定违反证券法律法规、自律规则和公司章程等制度规定的，应当及时提出意见，提醒公司相关决策管理人员，必要时形成书面意见存档备查。对知悉的公司证券违法违规事项，应及时向证券监管部门和证券交易所报告。上市证券公司的合规性审查工作以中国证监会的合规监管要求为准。
(五)负责组织协调公司内幕信息管理工作，督促公司制定完善并执行内幕信息管理制度，严格控制内幕信息知情人范围，与内幕信息知情人签订保密协议，加强内幕信息知情人登记管理，防范内幕信息泄露和内幕交易。在公司内幕信息泄露时，协调公司及时采取补救措施并向证券监管部门和证券交易所报告。
(六)负责组织协调公司董事、高级管理人员持有本公司股份及其变动管理工作，督促公司制定专项制度，管理公司董事、高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、高级管理人员买卖本公司股票的披露情况，对董事、高级管理人员违规买卖公司股票行为提请董事会对其采取问责措施。
(七)负责组织协调公司投资者关系管理工作，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料，确保与投资者沟通渠道畅通，为投资者依
法参与公司决策管理提供便利条件。
(八)负责参与公司媒体公共关系管理工作，协调统一公司对外宣传报道与信息披露口径，建立完善媒体信息收集反馈机制和媒体危机管理机制，对财经报刊、主流媒体、主要门户网站等网络媒体加强监测，持续收集、跟踪与本公司相关的媒体报道、传闻，自觉接受媒体监督，协调公司及时回应媒体质疑，妥善处理对公司影响重大的不实信息，维护公司良好的公众形象；督促董事会及时回复深圳证券交易所问询。
(九)负责组织协调公司证券业务知识培训工作，持续向公司董监高、实际控制人和控股股东宣传有关上市公司治理运作、信息披露的法律法规、政策及要求，督促公司董监高、实际控制人、持股比例在 5%以上的股东及其法定代表人参加必要的培训，学习证券法律法规政策知识，协助其了解自身法定权利、义务和责任并切实遵守相关规定。
(十)负责协助公司制定资本市场发展战略，协助筹划并实施资本市场融资、并购重组、股权激励等事宜，推动公司消除同业竞争，减少关联交易，进行有效市值管理，建立长期激励机制。
(十一)督促董事、高级管理人员遵守证券法律法规、《股票上市规则》《规范运作指引》、深圳证券交易所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告；
(十二)《公司法》等法律法规、证券监管部门和证券交易所要求履行的其他职责。
第八条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、其他高级管
理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责，有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。
董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。
第四章 董事会秘书的任免

第九条 董事会秘书经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的，如果某
一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则兼任董事会秘书的董事应以董事会秘书的身份作出。公司应与董事会秘书签订聘任合同，约定董事会秘书的职责、权利、待遇、义务、责任、任期等事项。
第十条 上市公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公
告，公告内容至少包括个人简历、办公电话、传真、电子邮箱等，并向本所提交聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，董事会秘书、证券事务代表的个人简历、学历证明(复印件)、通讯方式。上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料并公告。
第十一条 董事会秘书在董事会通过其任命后一个月内，应当按照深圳证券
交易所有关规定在律师见证下签署《高级管理人员声明及承诺书》，并报送深圳证券交易所和公司董事会。声明与承诺事项发生重大变化（持有本公司的股票情况除外）的，董事会秘书应当在五个交易日内更新并报送深圳证券交易所和公司董事会。
第十二条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。董
事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向深圳证券交易所报告,说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向深圳证券交易所提交个人陈述报告。
第十三条 董事会秘书在任职期间具有下列情形之一的,公司应当自相关事
实发生之日起一个月内将其解聘：
（一）出现本细则第五条规定情形之一的；
（二）连续三个月以上不能履行职责的；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损失的；
（四）违反法律法规、《股票上市规则》、《规范运作指引》、深圳证券交易所其他规定或者《公司章程》，给公司或者股东造成重大损失的。
第十四条 公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,要求董事会秘
书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及
公司违法违规行为的信息除外。
董事会秘书离任前,应当在审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。
董事会秘书在离职生效之前，以及离职生效后或者任期结束后的合理期间或者约定的期限内，对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。
董事会秘书离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的同业竞争限制等义务。
第十五条 董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人
员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司董事会秘书空缺超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责， 并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第十六条 公司应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事
会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务负有的责任。
第五章 董事会秘书工作细则
第十七条 董事会秘书应负责做好以下与董事会会议有关的工作：
（一）依照有关法律、法规及公司章程的规定及时完成董事会筹备工作；
（二）将董事会会议通知及会议资料按规定的方式及时间送达各位董事；
（三）列席董事会会议并负责会议记录，保证记录的真实性、准确性、完整性，并在会议记录上签字；除会议记录外，董事会秘书还可以对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议纪录。
（四）依照有关法律、法规、公司章程及深圳证券交易所的规定在董事会会议结束后将董事会决议及有关资