航宇微:内幕信息知情人登记制度

珠海航宇微科技股份有限公司
内幕信息知情人登记制度
第一章 总 则
第一条 为加强珠海航宇微科技股份有限公司（下称“公司”）内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定及《珠海航宇微科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）、《珠海航宇微科技股份有限公司信息披露管理制度》（下称“《信息披露管理制度》”），结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度的适用范围：公司、分公司、重要子公司（包括公司直接或间接控股 50%以上的子公司和其他纳入公司合并会计报表的子公司、公司能够对其实施重大影响的参股公司）。
第三条 公司董事会是内幕信息的管理机构，董事会秘书为公司内幕信息保密工作负责人。证券投资部是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记管理的日常办事机构，并负责公司内幕信息的监管工作。
董事会秘书和证券投资部负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务工作。
第四条 未经董事会批准或授权，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带及光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会的审核同意（并视重要程度呈报董事会审核），方可对外报道、传送。

第五条 本制度规定的内幕信息知情人均应做好内幕信息的保密工作。
第六条 本制度规定的内幕信息知情人不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第二章 内幕信息的范围
第七条 本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定、公司选定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开披露。
第八条 本制度所指内幕信息，是指根据《证券法》相关规定，涉及上市公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息,范围包括但不限于：
1. 公司的经营方针和经营范围的重大变化；
2. 公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
3. 公司订立重要合同或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
4. 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；
5. 公司发生重大亏损或者重大损失；
6. 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
7. 公司的董事或者经理发生变动；董事长或经理无法履行职责；
8. 持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
9. 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

10. 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
11. 公司涉嫌违法违规被有权机关立案调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
12. 新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
13. 董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
14. 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
15. 公司重大资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、出售、转让、报废；
16. 公司主要或者全部业务陷入停顿；
17. 公司对外提供重大担保；
18. 获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；
19. 变更会计政策、会计估计；
20. 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
21. 公司分配股利或者增资的计划；
22. 公司股权结构的重大变化；
23. 公司债务担保的重大变更；
24. 公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的 30%；
25. 公司尚未公开的并购、重组、定向增发、重大合同签署等活动；
26. 公司依法披露前的定期报告及其财务报告；
27. 公司的董事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；
28. 公司发行债券或可转换公司债券、公司债券信用评级发生变化；
29. 公司发生未能清偿到期债务的情况；
30. 公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
31. 公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
32. 公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

33. 证券市场再融资计划;34. 公司盈利预测;
35. 公司更换会计师事务所；
36. 中国证监会规定的其他事项。
上述“重大”是指公司《重大信息内部报告制度》第二章所述内容。
第三章 内幕信息知情人的范围
第九条 本制度所指内幕信息知情人是指可以接触、获取内幕信息的公司内部和外部相关人员。
第十条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：
1. 公司及其董事、高级管理人员；
2. 持有公司百分之五以上股份的股东、相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员；
3. 公司的控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员（如有）；
4. 公司的全资、控股子公司及其董事、监事、高级管理人员；
5.公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员；
6. 公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（如有）；
7. 证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
8. 由于为公司提供服务可以获取公司非公开信息的人员，包括但不限于保荐人、承销商、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构、律师事务所、会计师事务所、银行的有关人员；
9. 由于与公司有业务往来而可以获取公司有关非公开信息的人员；

10.依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员、参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员;
11. 前述规定的自然人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
12. 法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所规定的其他人员。
第四章 内幕信息知情人登记备案
第十一条 公司应在内幕信息依法公开披露前，按照规定填写《上市公司内幕信息知情人档案》（见附件），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，供公司自查和相关监管机构查询。内幕信息知情人应当进行确认。
第十二条 公司披露以下重大事项时，应当向深圳证券交易所报备相关内幕
信息知情人档案：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）证券发行；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）股份回购；
（八）年度报告、半年度报告；
（九）股权激励草案、员工持股计划；
（十）中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍 生品种的交易价格有重大影响的事项。
公司披露重大事项前，公司股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的， 应当向深圳证券交易所报备相关内幕信息知情人档案。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时向深圳证券交 易所补充报送内幕信息知情人档案。

公司应当结合具体情形，合理确定本次应当报送的内幕信息知情人的范围，保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。
第十三条 公司进行本制度第十二条规定的重大事项的，应当做好内幕信息
管理工作，视情况分阶段披露相关情况；还应当制作重大事项进程备忘录，记 录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方 式等内容，并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股 东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。
第十四条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产），应当于首次披露重组事项时向深圳证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或者披露重组报告书的孰早时点。
公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或者披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。公司首次披露重组事项后股票交易异常波动的，深圳证券交易所可以视情况要求公司更新内幕信息知情人档案。
第十五条 公司应当在内幕信息依法公开披露后 5 个交易日内将内幕信息
知情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所。内幕信息知情人档案应当包括内幕信息知情人的姓名或者名称、国籍、证件类型、证件号码或者统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与公司关系、职务、关系人、关系类型、知悉内幕信息的时间、地点、方式、内幕信息的内容、所处阶段、登记时间及登记人等。
第十六条 公司董事会应当对内幕信息知情人信息的真实性、准确性、完整
性进行核查，保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜，当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。公司在报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘书应当在书面承诺上签字确认。
第十七条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年。
第十八条 公司董事、高级管理人员及各部门、重要子（分）公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。