九洲药业:浙江九洲药业股份有限公司关于控股股东及一致行动人上层股权结构进行内部调整暨实际控制人减少的提示性公告

证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2025-064
关于控股股东及一致行动人上层股权结构进行内部调整
暨实际控制人减少的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
本次股权比例调整的主要内容
本次股权比例调整属于浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“九洲药业”或“公司”）控股股东浙江中贝九洲集团有限公司（以下简称“中贝集团”）及其一致行动人台州市歌德实业有限公司（以下简称“台州歌德”）内部股权比例在实际控制人家族成员之间进行的调整，不会影响公司的独立性，不会对公司的生产经营造成影响。
是否发生变更 变更前姓名/名称 变更后姓名/名称
控股股东 是 √否 / /
实际控制人 √是 否 花轩德、花莉蓉、花晓慧 花莉蓉、花晓慧
□协议转让 □司法划转/拍卖 □定向增发
变更方式（可多 □破产重整引入重整投资人 □表决权委托
□行政划转或者变更 √一致行动关系内部转让
选）
□一致行动协议签署/解除/变更 □要约收购
□间接收购 □表决权放弃 □继承
本次股权比例调整涉及公司实际控制人减少，主要因花轩德先生年事已高，故不再作为公司实际控制人之一，公司实际控制人由花轩德、花莉蓉、花晓慧变更为花莉蓉、花晓慧，公司控股股东及其一致行动人直接持股数量以及实际控制人合计间接持股数量均未发生变化。
公司于近日收到控股股东中贝集团及其一致行动人台州歌德的《告知函》，花轩德因年事已高，将其持有的中贝集团 42.50%股权、台州歌德 10.00%股权分别转让给
女儿花莉蓉和花晓慧，其中中贝集团股权 28.50%转让给花莉蓉，14.00%转让给花晓
慧；台州歌德股权 5.00%转让给花莉蓉，5.00%转让给花晓慧，并已于 2025 年 11 月
11 日分别签署了《股权转让协议》。
本次变动为实际控制人家族成员之间股权调整。本次股权比例调整后，公司实际控制人由花轩德、花莉蓉、花晓慧变更为花莉蓉、花晓慧，公司控股股东及其一致行动人直接持股数量以及实际控制人合计间接持股数量均未发生变化,公司控股股东不变，仍为中贝集团。具体内容如下：
一、本次股权比例调整的具体情况
截至本公告披露日，中贝集团持有公司 283,518,812 股股份，占公司总股本的31.88%，为公司控股股东；中贝集团持有台州歌德 90.00%股权，台州歌德为中贝集团的控股子公司，台州歌德持有公司 40,585,680 股股份，占公司总股本的 4.56%，为公司控股股东的一致行动人。
本次调整前，花轩德分别直接持有中贝集团 42.50%股权、台州歌德 10.00%股权，通过中贝集团和台州歌德合计间接持有公司 15.75%股权；花莉蓉分别直接持有中贝集团 22.50%股权、九洲药业 3.59%股权，通过中贝集团间接持股、九洲药业直接持股方式，合计持有公司 11.68%股权；花晓慧直接持有中贝集团 22.50%股权，通过中贝集团间接持有公司 8.10%股权。
本次调整后，花轩德将不再持有中贝集团、台州歌德的股权，同时不再间接持有公司的股份；花莉蓉分别直接持有中贝集团 51.00%股权、台州歌德 5.00%股权、九洲药业 3.59%股权，通过中贝集团、台州歌德间接持股、九洲药业直接持股方式，合计持有公司 22.17%股权；花晓慧直接持有中贝集团 36.50%股权、台州歌德 5.00%股权，通过中贝集团、台州歌德间接持有公司 13.36%股权。
综上所述，本次调整为实际控制人家族成员之间股权调整，公司控股股东未发生变化，本次调整后，花轩德、花莉蓉、花晓慧合计持股均未发生变化。
上述股权变动的具体情况如下：
（1）调整前上市公司的股权控制关系结构图：

（2）调整后上市公司的股权控制关系结构图：
二、《股权转让协议》的主要内容
根据《股权转让协议》约定，花轩德将持有的中贝集团 28.50%股权（即对应4,098.30 万元注册资本）、台州歌德 5.00%股权（即对应 35.00 万元注册资本）转让给花莉蓉，股权转让对价分别为 4,098.30 万元、35.00 万元；将持有的中贝集团 14.00%
股权（即对应 2,013.20 万元注册资本）、台州歌德 5.00%股权（即对应 35.00 万元注册
资本）转让给花晓慧，股权转让对价分别为 2,013.20 万元、35.00 万元。
本次转让完成后，花轩德将不持有中贝集团、台州歌德的股权；花莉蓉将直接持有中贝集团 51.00%股权、台州歌德 5.00%股权；花晓慧将直接持有中贝集团 36.50%股权、台州歌德 5.00%股权。

中贝集团、台州歌德、花轩德、花莉蓉、花晓慧约定，将在协议签署后 10 个工作日内向工商部门申请办理本次股权转让所涉及的工商变更登记手续。
三、本次控制权变更对上市公司的影响
1、本次控制权变更主要因花轩德先生年事已高，故不再作为公司实际控制人之一，公司实际控制人由花轩德、花莉蓉、花晓慧变更为花莉蓉、花晓慧，此系实际控制人家族成员之间的股权结构调整行为，不会影响公司经营的独立性，亦不会对公司的生产经营造成影响。
2、本次股权比例调整后，公司控股股东及其一致行动人直接持股数量以及实际控制人合计间接持股数量均未发生变化，公司控股股东不变，仍为中贝集团。
3、花轩德已按照规定履行信息披露义务，具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站的《浙江九洲药业股份有限公司简式权益变动报告书（花轩德）》。
四、律师法律意见
综上所述，律师经核查后认为，花轩德先生将其持有中贝集团、台州歌德的股权分别转让给花莉蓉、花晓慧女士后，花轩德不再直接或间接持有九洲药业的任何股权，不再是九洲药业的实际控制人之一；花莉蓉、花晓慧女士将继续作为九洲药业的实际控制人。上述实际控制人的变动情况符合《公司法》《收购管理办法》《上市规则》关于实际控制人认定的相关规定。
特此公告。
浙江九洲药业股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 12 日