中国国际金融股份有限公司关于陕西旅游文化产业股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的发行保荐书(注册稿)(陕西旅游文化产业股份有限公司)

中国国际金融股份有限公司
关于陕西旅游文化产业股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市的
发行保荐书
保荐机构
（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
2025 年 11 月

关于陕西旅游文化产业股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市的发行保荐书
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
陕西旅游文化产业股份有限公司（以下简称“陕西旅游”“发行人”或“公司”）拟申请首次公开发行股票并在主板上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为首次公开发行股票并在主板上市的保荐人（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《首发办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性、完整性。
（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《陕西旅游文化产业股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》中相同的含义）

目 录

目 录 ......2
第一节 本次证券发行基本情况 ......4
一、保荐机构名称......4
二、具体负责本次推荐的保荐代表人......4
三、项目协办人及其他项目组成员......4
四、发行人基本情况......5
五、本机构与发行人之间的关联关系......5
六、本机构的内部审核程序与内核意见......6
第二节 保荐机构承诺事项 ......8
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查......9
一、本机构有偿聘请第三方等相关行为的核查......9
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查......10
三、保荐机构结论性意见......10
第四节 关于发行人利润分配政策的核查...... 11
一、《公司章程（草案）》中利润分配相关规定...... 11
二、董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况以及相应的规划安排理由 14
三、发行人上市后三年内的利润分配计划、制定的依据和可行性以及未分配利润的
使用安排......15
四、发行人长期回报规划的内容及制定考虑因素......19
第五节 本机构对本次证券发行的推荐意见......20
一、本机构对本次证券发行的推荐结论......20
二、发行人就本次证券发行履行的决策程序......20
三、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件......22
四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件......22
五、本次证券发行符合《首发办法》规定的发行条件......23
六、关于发行人及其控股股东等责任主体做出的承诺及约束措施事项的核查意见
......26
七、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》有关事项的核查意见......27
八、关于发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的核查情况及结论
......28
九、发行人存在的主要风险......28
十、对发行人发展前景的简要评价......35
附件： ......42
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
中国国际金融股份有限公司。
二、具体负责本次推荐的保荐代表人
唐云：于 2018 年取得保荐代表人资格，曾经担任汕头东风印刷股份有限公司 2019
年公开发行可转换公司债券项目、汕头东风印刷股份有限公司 2020 年度非公开发行 A股股票项目的保荐代表人，并负责或者参与海澜之家股份有限公司 2017 年公开发行可转换公司债券项目、美康生物科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
马思翀：于 2020 年取得保荐代表人资格，曾经担任广东德尔玛科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市项目保荐代表人，并负责或者参与中国移动有限公司首次公开发行股票并上市项目、益海嘉里金龙鱼食品集团股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、正元智慧集团股份有限公司首次公开发行股票并上市项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
三、项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：谢辞，于 2010 年取得证券从业资格，曾经负责或者参与执行成都西
菱动力科技股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市项目、宜宾五粮液股份有限公
司 2015 年 A 股非公开发行、新希望乳业股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市项
目、安徽古井贡酒股份有限公司 2020 年 A 股非公开发行等项目。
项目组其他成员：潘晓飞、莫鹏、张泽亚、王卫、王昊洋、李镇町、毛喆远。

公司名称： 陕西旅游文化产业股份有限公司
注册地址： 陕西省西安市长安区航天基地航创路 1 号陕旅豪布斯卡 16 楼 A 区
有限公司成立时间： 2011 年 4 月 15 日
联系方式： 029-89641050
对所属企业进行投资和管理（仅限以自有资产投资）；文化演艺、
业务范围： 餐饮管理；索道及滑道运营。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
本次证券发行类型： 首次公开发行股票并在主板上市
五、本机构与发行人之间的关联关系
（一）截至本发行保荐书出具之日，本机构自身及本机构下属子公司不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）截至本发行保荐书出具之日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本机构及本机构下属子公司股份的情况；
（三）截至本发行保荐书出具之日，本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）中金公司控股股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或
“上级股东单位”），截至 2025 年 6 月 30 日，中央汇金直接持有中金公司约 40.11%
的股权，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司共持有中金公司约 0.06%的股权。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，中金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。
（五）截至本发行保荐书出具之日，本机构与发行人之间不存在其他关联关系。
本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。
六、本机构的内部审核程序与内核意见
（一）内部审核程序
根据《保荐业务管理办法》及中金公司质控和内核制度，本机构自项目立项后即由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组对项目风险实施过程管理和控制；内核部组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。
本机构内部审核程序如下：
1、立项审核
项目组在申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风险角度提供立项审核意见，内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。
2、辅导阶段的审核
辅导期间，项目组需向质控小组和内核工作小组汇报辅导进展情况，项目组向中国证监会派出机构报送的辅导备案申请、辅导报告、辅导验收申请等文件需提交质控小组和内核工作小组，经质控小组审核通过并获得内核工作小组确认后方可对外报送。项目组在重点核查工作实施之前，应就具体核查计划与质控小组进行讨论并获得质控小组的确认；后续实际核查过程中如有重大事项导致核查计划的重大调整，也应及时与质控小组进行沟通。如有需重点讨论事项，可由项目组与质控小组、内核工作小组召开专题会议进行讨论。
3、申报阶段的审核
项目组按照相关规定，将申报材料提交质控小组和内核工作小组，质控小组对申报材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，针对审核中的重点问题及工作底稿开展现场核查。质控小组审核完毕后，由项目执行与质量控制委员会组织召开初审会审议并进行问核。初审会后，质控小组出具项目质量控制报告及尽职调查工作底稿验收意见，并在内核委员会会议（以下简称“内核会议”）上就审核情况进行汇报。内核部组织召
开内核会议就项目进行充分讨论，就是否同意推荐申报进行表决并出具内核意见。
4、申报后的审核
项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次问询函回复/反馈意见回复、申报材料更新及向证券监管机构出具的其他文件提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
5、发行上市阶段审核
项目获得中国证监会予以注册决定后，项目组须将发行上市期间需经项目执行与质量控制委员会/资本市场部质控团队审核的文件提交质控小组/资本市场部质控团队、内核工作小组，经质控小组/资本市场部质控团队和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
6、持续督导期间的审核
项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交投资银行部后督专员、质控小组和内核工作小组，经投资银行部后督专员复核、质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
（二）内核意见
经按内部审核程序对陕西旅游文化产业股份有限公司本次证券发行的申请进行严格审核，本机构对本次发行申请的内核意见如下：
陕西旅游文化产业股份有限公司符合首次公开发行股票并在主板上市的基本条件，同意保荐发行人本次证券发行上市。

第二节 保荐机构承诺事项
一、本机构已按照法律、行政法规和中国证监会、上交所的规定，对发行人及其发起人、控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、作为陕西旅游文化产业股份有限公司本次发行的保荐机构，本机构：
（一）有充分理由确信发