天阳科技:国海证券股份有限公司关于天阳宏业科技股份有限公司协议受让北京宝兰德软件股份有限公司部分股份事项的核查意见

国海证券股份有限公司
关于天阳宏业科技股份有限公司协议受让北京宝兰德软件
股份有限公司部分股份事项的核查意见
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）作为天阳宏业科技股份有限公司（以下简称“天阳科技”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》等法律法规的相关规定，对天阳科技拟协议受让北京宝兰德软件股份有限公司（以下简称“宝兰德”）部分股份事项进行了核查，并出具本核查意见：
一、交易概述
基于对宝兰德长期投资价值的认可，公司与宝兰德控股股东、实际控制人易存道先生于2025年11月3日签署《股份转让协议》，公司拟以现金方式协议受让易存道先生持有的宝兰德5,830,000股股份，占宝兰德总股本的7.50%，转让价格为26.56元/股，转让总价为人民币154,844,800元。本次交易前，公司未持有宝兰德股份；本次交易后，公司合计持有宝兰德5,830,000股股份，占宝兰德股份总数7.50%。本次对外投资的资金来源为自有资金，不涉及使用募集资金或银行信贷资金。
本次交易尚需经上海证券交易所（以下简称“上交所”）进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司”）办理股份过户登记手续。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1、姓名：易存道

中国籍自然人，住址：北京市
经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本核查意见出具之日，上述交易对方不属于失信被执行人，其与公司及公司董监高无关联关系。
三、交易标的基本情况
1、标的公司基本情况
公司名称：北京宝兰德软件股份有限公司
统一社会信用代码：911101086738170589
成立日期：2008年3月27日
注册资本：7,773.0937万元人民币
企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册地址：北京市顺义区仁和园二街6号院6座2层206室
法定代表人：易存道
经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；货物进出口、代理进出口、技术进出口；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品；计算机系统服务；专业承包。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、截至2025年9月30日，标的公司的前十大股东如下：
序 持股比例
股东名称 持股数量（股）
号 (%)
1 易存道 27,432,681 35.29
2 北京易东兴股权投资中心（有限合伙） 5,522,738 7.10
3 赵艳兴 3,468,312 4.46
4 杨梅 2,293,370 2.95
北京宝兰德软件股份有限公司－2023 年员工持股计
5 1,894,393 2.44
划
6 王茜 1,425,000 1.83
7 张嫱 730,000 0.94
8 赵雪 710,826 0.91
9 中国工商银行股份有限公司－金鹰科技创新股票型证 682,069 0.88
券投资基金
10 交通银行－金鹰中小盘精选证券投资基金 657,554 0.85
3、根据截至2025年9月30日的持股情况，本次交易后，标的公司的前十大股东如下：
序 持股比例
股东名称 持股数量（股）
号 (%)
1 易存道 21,602,681 27.79
2 天阳宏业科技股份有限公司 5,830,000 7.50
3 北京易东兴股权投资中心（有限合伙） 5,522,738 7.10
4 赵艳兴 3,468,312 4.46
5 杨梅 2,293,370 2.95
6 北京宝兰德软件股份有限公司－2023 年员工持股计 1,894,393 2.44
划
7 王茜 1,425,000 1.83
8 张嫱 730,000 0.94
9 赵雪 710,826 0.91
10 中国工商银行股份有限公司－金鹰科技创新股票型证 682,069 0.88
券投资基金
4、标的公司主要财务数据
项目 2024 年 12 月 31 日（万元） 2025 年 9 月 30 日（万元）
资产总额 77,341.41 68,855.55
负债总额 4,726.28 5,199.83
归属于母公司所 72,615.14 63,655.71
有者权益合计
项目 2024 年度（万元） 2025 年 1-9 月（万元）
营业收入 28,340.95 13,796.67
归属母公司股东 -5,872.24 -9,260.44
的净利润

5、其他
（1）标的公司声明其《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款；
（2）经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），标的公司不属于失信被执行人。
四、交易协议的主要内容
（一）协议双方
甲方（转让方）：易存道
乙方（受让方）：天阳宏业科技股份有限公司
标的公司：北京宝兰德软件股份有限公司
（二）标的股票转让及转让价格
1、甲方同意根据本协议约定的条款和条件，向乙方转让其所持有的标的公司股票 5,830,000 股（截至本协议签署之日，约占标的公司已发行股票总数的7.50%）；乙方同意按照本协议约定的条件和条款，以支付现金的方式受让标的股票。
2、自标的股票转让完成日起，与标的股票相关的全部权利一并转移至乙方，包括但不限于：表决权、分红权、知情权，具体以标的公司章程以及相关法律法规或规范性文件的规定为准。
3、双方确认，标的股票的转让价格经协商确定为人民币 26.56 元/股，不低于本协议签署之日前一个交易日标的公司股票收盘价的 80%，标的股票转让价款合计人民币 154,844,800 元。
4、双方因本次交易产生的任何税务负担由双方按中国法律法规自行承担。
（三）转让价款的支付及交易安排
1、甲乙双方一致同意，标的股份转让价款按本协议约定的条件分四期支付。
（1）上市公司披露本次股份转让提示性公告次日，乙方向甲方支付总转让价款的 10%，即人民币 15,484,480 元；
（2）本次股份转让取得交易所就本次交易出具的确认文件之日起 5 个工作日内，乙方向甲方支付总转让价款的 30%，即人民币 46,453,440 元；
（3）标的股份完成过户登记之日起 5 个工作日内，乙方向甲方支付总转让
价款的 40%，即人民币 61,937,920 元；
（4）标的股份完成过户登记之日起 3 个月内，乙方向甲方支付剩余全部标的股份转让款 30,968,960 元。
2、乙方应向甲方指定的银行账户支付标的股票转让价款。
3、甲方应当积极配合乙方进行股权登记变更手续。
4、本协议双方应共同办理标的股票过户的同步办理手续：
（1）由双方负责提供所有办理标的股票转让过户手续时须交付的文件并办理标的股票转让过户的手续；
（2）按规定各自支付完毕所有手续费、印花税等相关费用；
（3）在办理完毕上述所有手续后，乙方收到中国证券登记结算有限责任公司开出的证实乙方已合法拥有股票的法定证明文件。
5、本协议签署日至标的股份转让完成过户登记手续之日（“过渡期”），除非双方另有约定外，甲方拥有对标的股份的相关的股东权利，包括参与重大决策权、选择管理者权、监督权等股东权利。自标的股份过户至乙方名下之日起，乙方将根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》的规定，作为上市公司的股东享有或承担标的股份股东应有的相应权利或义务。
6、过渡期内，甲方应在其所持标的公司股票（包括标的股票）权限范围内，确保标的公司合法运作，甲方不得采取或导致任何损害标的公司利益以