瑞泰新材:中信证券股份有限公司关于江苏瑞泰新能源材料股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

中信证券股份有限公司
关于
江苏瑞泰新能源材料股份有限公司收购报告书
之
财务顾问报告
上市公司名称：江苏瑞泰新能源材料股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：瑞泰新材
股票代码：301238.SZ
财务顾问
二〇二五年十一月

财务顾问声明
本声明所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》及《格式准则第 16 号》等法律法规和规范性文件的规定，中信证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查，对收购人出具的《江苏瑞泰新能源材料股份有限公司收购报告书》所披露的内容出具财务顾问报告，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对收购人披露的《江苏瑞泰新能源材料股份有限公司收购报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与收购人披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问有充分理由确信本次收购符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
3、本财务顾问所依据的有关资料由收购人提供。收购人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；
4、本财务顾问出具的有关本次收购事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
5、本财务顾问在与收购人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次收购相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何
投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
7、本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或者说明；
8、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《江苏瑞泰新能源材料股份有限公司收购报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。

财务顾问承诺
根据《收购管理办法》及其他相关法规要求，本财务顾问在出具本财务顾问报告时作出以下承诺：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异；
2、已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；
3、有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
4、就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；
5、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
6、本财务顾问与收购人就收购后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求签署了相关协议。

一、对收购人本次收购报告书内容的核查......7
二、对本次收购的目的核查......8
三、对收购人主体资格、收购能力和诚信记录的核查......9
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况......11
五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况的核查...... 12
六、对收购人收购资金来源及其合法性的核查......13
七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查......14
八、关于收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序核查...... 15
九、过渡期间保持上市公司稳定经营的安排核查......16
十、对关于收购人提出的后续计划安排核查......17
十一、关于本次收购对上市公司影响的核查......19
十二、对收购上市公司股份的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查...... 22
十三、对本次收购前 24 个月收购人与上市公司之间重大交易的核查...... 23十四、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对上市公司负债、未解
除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形的核查...... 24
十五、关于本次收购符合《收购管理办法》免于发出要约情形的核查...... 25
十六、前六个月内买卖上市公司股份情况的核查......26
十七、关于本次收购中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形...... 27
十八、财务顾问意见......28
释 义
本财务顾问报告中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下涵义：
释义项 指 释义内容
收购人/产发集团 指 张家港市产业发展集团有限公司
瑞泰新材/上市公司 指 江苏瑞泰新能源材料股份有限公司
江苏国泰 指 江苏国泰国际集团股份有限公司
张家港国资中心 指 张家港市国有资产管理中心
国际贸易 指 江苏国泰国际贸易有限公司
《收购报告书》 指 《江苏瑞泰新能源材料股份有限公司收购报告书》
本财务顾问报告 指 《中信证券股份有限公司关于江苏瑞泰新能源材料股
份有限公司收购报告书之财务顾问报告》
本次收购/本次交易/本次无偿 指 产发集团以无偿划转方式取得张家港市人民政府持有
划转 的国际贸易100%股权
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
江苏省国资委 指 江苏省政府国有资产监督管理委员会
财务顾问/中信证券 指 中信证券股份有限公司
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《格式准则第16号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16
号——上市公司收购报告书》
元/万元 指 人民币元/人民币万元
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易
A股普通股股票 指 所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行
交易的普通股
注 1：因江苏国泰公开发行的可转换公司债券“国泰转债”已于 2022 年 1 月 13 日开始
转股，江苏国泰的总股本可能会持续发生变化，故本报告书中国际贸易对江苏国泰的持股比
例仅按截至 2025 年 6 月 30 日江苏国泰已发行的股份数计算；
注 2：本财务顾问报告中所涉数据的尾数差异或不符均系四舍五入所致。

一、对收购人本次收购报告书内容的核查
《收购报告书》共分为十三个部分，分别为：释义、收购人介绍、收购决定及收购目的、收购方式、资金来源、免于发出要约的情况、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前 6 个月内买卖上市公司股份的情况、收购人的财务资料、其他重大事项及备查文件。
本财务顾问对收购人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了收购人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：收购人编制的《收购报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第 16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司收购报告书的信息披露要求。

二、对本次收购的目的核查
收购人在收购报告书中披露的收购目的如下：
“为深入贯彻党的二十大精神，认真落实江苏省、苏州市的决策部署，主动融入长三角一体化进程，坚持“两个一以贯之”，聚焦主业、实业发展，提高国有资产运营效率、激发国有企业活力，全面谋划国资国企改革大局，张家港国资中心组建产发集团，并由产发集团以无偿划转方式取得张家港市人民政府持有的瑞泰新材间接控股股东国际贸易 100%股权，从而进一步增强张家港市属国有企业投资、运营能力，更好地发挥国有资本引领和带动作用，做强做优做大张家港市国有资本和国有企业。
上述无偿划转事项完成后，瑞泰新材控股股东仍为江苏国泰，间接控股股东仍为国际贸易，且江苏国泰、国际贸易对公司直接及间接持股比例保持不变。产发集团将成为瑞泰新材间接控股股东，瑞泰新材实际控制人由国际贸易变更为张家港国资中心。”
经核查，本财务顾问认为，本次收购目的不存在违反法律法规的情形。

三、对收购人主体资格、收购能力和诚信记录的核查
（一）关于收购人是否具备主体资格的核查
根据收购人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人的基本情况进行核查，具体如下：
名称 张家港市产业发展集团有限公司
企业类型 有限责任公司（国有独资）
住所 张家港市杨舍镇国泰时代广场2幢1101室
法定代表人 关恩超
注册资本 600,000万元人民币
统一社会信用代码 91320582MACPN2X45C
设立日期 2023年7月17日
营业期限 2023年7月17日至无固定期限
股东名称 张家港市国有资产管理中心（100%）
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理
服务；股权投资；创业投资（限投资未上市企业）；企业总部管
经营范围 理；企业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；商务代理代办服
务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
通讯地址 张家港市杨舍镇国泰时代广场2幢1101室
联系电话 0512-56326260
经核查，本财务顾问认为：收购人系在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的有限责任公司，截至本财务顾问报告签署日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，并且已经按照《收购管理办法》第五十条的要求提供相关文件，具备收购上市公司的主体资格。
（二）关于收购人是否具备收购的经济实力的核查
收购人产发集团于 2023 年 7 月 17 日成立，系张家港国资中心（张家港市人
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