索辰科技:关于上海索辰信息科技股份有限公司审核问询函有关财务问题回复的专项说明

关于上海索辰信息科技股份有限公司
审核问询函有关财务问题回复的专项说明
中国杭州市钱江新城新业路 8 号 UDC 时代大厦 A 座 5-8 层、12 层、23 层 www.zhcpa.cn
Floors5-8,12and23,Block A,UDC Times Building,No.8 Xinye Road，Qianjiang New City,Hangzhou
Tel.0571-88879999 Fax.0571-88879000

关于上海索辰信息科技股份有限公司
审核问询函有关财务问题回复的专项说明
中汇会专[2025]11340 号
上海证券交易所：
根据贵所 2025 年 10 月 20 日下发的《关于对上海索辰信息科技股份有限公司
重大资产购买草案的问询函》(上证科创公函【2025】0396 号)(以下简称审核问询函)的要求，我们作为上海索辰信息科技股份有限公司 (以下简称公司或索辰科技公司)此次重大资产重组的会计师，对审核问询函有关财务问题进行了认真分析，并补充实施了核查程序。现就审核问询函有关财务问题回复如下:
问题二：关于标的公司历史沿革
草案披露，2024 年 11 月，标的公司未在承诺期间内实现 IPO 上市计划，触发
回购条件，与 16 名历史股东、中石化资本、朗润创新、北京幸福签署了《关于力控元通科技有限公司向部分股东进行股权回购的协议》（以下简称《回购协议》），进行了回购并减资。《回购协议》约定，16 位历史股东因公司及创始股东未按本协议履行相关义务而遭受的损失，应由公司及创始股东连带承担。本次交易中，马国华、田晓亮、林威汉、王琳、谷永国等公司核心管理团队的交易对价对应力控科技 100%股权为 27,067.25 万元，前海股权、中原前海交易对价对应力控科技 100%股权为 50,953.71 万元，华宇科创、北京幸福交易对价对应力控科技 100%股权为52,516.18 万元，朗润创新交易对价对应力控科技 100%股权为 49,599.30 万元。
请公司：（1）结合前期的增资协议具体安排，补充披露 16 位历史股东的具体回购价款及回购主体是否符合约定，根据《回购协议》标的公司可能面临的潜在赔偿风险及相关保障措施；（2）补充披露减资与本次交易是否为一揽子交易安排，标的公司是否仍有尚未解除的 IPO 对赌协议，相关协议约定是否影响标的资产权
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属清晰，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十四条第一款的规定；（3）请公司列表梳理各交易对方、16 位历史股东投资时点及投资成本、交易对价及其对应标的整体估值，结合近三年标的公司股权变动作价，分析本次交易差异化定价的公允性和合理性。请独立财务顾问、律师、会计师发表意见。
回复：
一、公司说明及补充披露
（一）结合前期的增资协议具体安排，补充披露 16 名历史股东的具体回购价款及回购主体是否符合约定，根据《回购协议》标的公司可能面临的潜在赔偿风险及相关保障措施；
1、《回购协议》只约定 16 名历史股东回购安排的背景
（1）2024 年 9 月 2 日，中石化资本已就转让其持有的标的公司 8.3333%股权
事项在北京产权交易所有限公司挂牌并信息披露；2024 年 10 月 8 日，标的公司取
得北京产权交易所有限公司出具的《受让资格确认意见函》，按挂牌价收购中石化资本所持全部股权。
（2）根据 2023 年 4 月 27 日全体股东签署的《关于北京力控元通科技有限公
司之投资协议》（以下简称“《投资协议（2023 年 4 月）》”）及 2023 年 6 月 27 日北
京幸福、华宇科创签署的《出资转让协议书》，16 名历史股东享有的“回购权”优先于华宇科创、中原前海、前海股权、北京朗润、北京幸福；在回购义务方未全面履行对于 16 名历史股东的回购义务并支付回购价款之前，回购义务方不得向华宇科创、中原前海、前海股权、北京朗润、北京幸福回购其持有的公司股权。
据此，《回购协议》仅对 16 名历史股东的回购安排作出明确约定；中石化资本、朗润创新、北京幸福虽参与签署《回购协议》，但协议未约定对其所持股权的回购安排。

上市公司在重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之“二/（二）最近三年
增减资、股权转让的原因、作价依据及其合理性”中补充披露如下：
“
3、16 名历史股东的具体回购价款及回购主体符合约定
16 位历史股东参与签署的各轮《投资协议》关于回购价款的计算方式及回购
主体的约定如下：
序 签署日期 协议名称 签署主体 回购义务 回购权关于回购价款计算方式约
号 人 定
……回购价款（“回购价款”）应
赋实投资、紫京百创、群 为如下两者较高者：（i）该投资
力成事、海南新融、新桥 者要求回购的标的公司股权对应
《关于北 宏盛、工大科创、基石慧 的增资款加上按照每年8%的复利
京力控元 盈、基石信创、鉴诚投资 计算的利息，加上每年累积的、
通科技有 等 9 名新增投资者与标 该部分股权对应的所有已宣派但
限公司之 的公司、创始股东（指马 标 的 公 司 未支付的股息（按照该投资者要
1 2021-11-05 投 资 协 国华、田晓亮、林威汉、 及/或创始 求回购的标的公司股权部分所占
议 》 王琳、谷永国、北京力控 股东 比例计算，其中不满一年的，按
（“《投资 飞云商贸中心（有限合 该投资者向标的公司缴付增资款
协 议 伙），下同）、华宇科创、 之日起至该投资者收回全部的回
（2021 年 中原前海、前海股权、朗 购价款之日的总天数按比例折
11 月）》”） 润创新签署投资协议，向 算；或（ii）该投资者要求回购
公司增资 的标的公司股权于被回购之日经
标的公司和投资者协商确定的市
场公允价格。
……回购价款（“回购价款”）应
为如下两者较高者:（i）该投资
者要求回购的标的公司股权对应
《关于北 海创智链、鸿鹄壹号、广 的增资款加上按照每年8%的复利
京力控元 州城凯、黄埔智造、国投 计算的利息，加上每年累积的、
通科技有 创合、京福资管、神州绿 该部分股权对应的所有已宣派但
限公司之 盟等 7 名新增投资者与 标 的 公 司 未支付的股息（按照该投资者要
2 2022-01-21 投 资 协 标的公司、创始股东、华 及/或创始 求回购的标的公司股权部分所占
议 》 宇科创、中原前海、前海 股东 比例计算，其中不满一年的，按
（“《投资 股权、朗润创新、及前轮 该投资者向标的公司缴付增资款
协 议 投资者签署投资协议，向 之日起至该投资者收回全部的回
（2022 年 公司增资 购价款之日的总天数按比例折
1 月）》”） 算；或（ii）该投资者要求回购
的标的公司股权于被回购之日经
标的公司和投资者协商确定的市
场公允价格。

……回购价款（“回购价款”）应
为如下两者较高者:（i）该投资
者要求回购的标的公司股权对应
《关于北 的增资款加上按照每年8%的复利
京力控元 计算的利息，加上每年累积的、
通科技有 中石化资本与标的公司、 该部分股权对应的所有已宣派但