大鹏工业:法律意见书

北京德恒律师事务所
关于
哈尔滨岛田大鹏工业股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033

目 录

释 义......3
引 言......5
正 文 ......7
一、本次发行上市的批准和授权......7
二、发行人本次发行上市的主体资格 ......7
三、发行人本次发行上市的实质条件 ......7
四、发行人的设立......13
五、发行人的独立性......13
六、发行人的发起人和股东......13
七、发行人的股本及其演变......14
八、发行人的业务......15
九、关联交易及同业竞争......15
十、发行人的主要财产......16
十一、发行人的重大债权债务......16
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ......17
十三、发行人公司章程的制定与修改 ......17
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......18
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......19
十六、发行人的税务及政府补贴......19
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准......20
十八、发行人募集资金的运用......21
十九、发行人业务发展目标......21
二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚 ......21
二十一、发行人的员工及社会保障 ......22
二十二、对发行人招股说明书法律风险的评价 ......23
二十三、结论性意见......24
释 义
在本《法律意见》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
大鹏工业、公司、股份 指 哈尔滨岛田大鹏工业股份有限公司
公司、本公司、发行人
发起人 指 共同发起设立公司的股东
博德工业、控股股东 指 西藏博德工业有限公司（曾用名为哈尔滨博德工
业有限公司）
普拉特 指 哈尔滨普拉特企业管理咨询有限合伙企业，发行
人的股东
耐是智能 指 哈尔滨耐是智能科技有限公司，发行人的控股子
公司
融汇工创 指 黑龙江融汇工创创业投资企业（有限合伙），发
行人的股东
本所、德恒 指 北京德恒律师事务所
保荐机构、主承销商、 指 东方证券承销保荐有限公司
保荐人、东方证券
大华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
本次发行、本次发行上 指 发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在
市、本次公开发行 北京证券交易所上市
创立大会 指 公司于2016年3月18日召开的创立大会暨2016
年第一次临时股东大会
《公司章程》 指 发行人现行有效的《哈尔滨岛田大鹏工业股份有
限公司章程》
经发行人 2023 年 10 月 12 日召开的 2023 年第
《公司章程（草案）》 指 三次临时股东大会通过的《哈尔滨岛田大鹏工业
股份有限公司章程（草案）》，将于本次发行上
市完成后施行
三会 指 股东大会、董事会、监事会
《招股说明书》 指 《哈尔滨岛田大鹏工业股份有限公司招股说明
书》
《预计市值分析报告》 指 《东方证券承销保荐有限公司关于哈尔滨岛田
大鹏工业股份有限公司预计市值的分析报告》
大华于2022年3月15日出具的《2020年至2021
《审计报告》 指 年度审计报告》（大华审字[2022]002594 号）、
于 2023 年 4 月 27 日出具的《2022 年度审计报
告》（大华审字[2023]002729 号）、于 2023 年

9 月 22 日出具的《2023 年半年度审计报告》（大
华审字[2023]0020986 号）
《北京德恒律师事务所关于哈尔滨岛田大鹏工
《律师工作报告》 指 业股份有限公司向不特定合格投资者公开发行
股票并在北京证券交易所上市的律师工作报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册办法》 指 《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发
行股票注册管理办法》
《上市规则》 指 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12
《第 12 号规则》 指 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作
报告》
《证券法律业务管理 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
办法》
《证券法律业务执业 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 规则》
报告期、最近三年、最 指 2020 年度、2021 年度、2022 年度、2023 年 1-6
近三年及一期 月
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
北交所 指 北京证券交易所
全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
市监局 指 市场监督管理局

北京德恒律师事务所
关于
哈尔滨岛田大鹏工业股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市的
法律意见
德恒 01F20211524-10 号
致：哈尔滨岛田大鹏工业股份有限公司
根据发行人与本所签署的《法律服务委托协议》，本所接受发行人委托担任发行人本次发行的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《注册办法》《上市规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》《第 12 号规则》等有关法律、法规和中国证监会及北交所、全国股转系统的有关规定，本所承办律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次发行并上市出具本《法律意见》。
引 言
1.本所律师依据中国证监会颁发的《第 12 号规则》的规定及本《法律意见》出具之日以前已经发生或者已经存在的事实以及国家现行法律、法规、规范性文件、中国证监会的有关规定和北交所的有关规定发表法律意见。
2.本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等规定及本《法律意见》出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3.本所律师同意将本《法律意见》作为发行人本次发行上市必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
4.本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中引用或按中国证监会、北交所审核要求引用《法律意见》和《律师工作报告》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对发行人本次公开发行《招股说明书》的相关内容进行再次审阅并确认。
5.本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即发行人业已向本所律师提供了本所律师认为制作《法律意见》和《律师工作报告》所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
6.对于《法律意见》及《律师工作报告》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本《法律意见》的依据。
7.本《法律意见》仅供发行人本次发行上市申报之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件、北交所和中国证监会有关规定，在对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证的基础上，现就发行人本次发行上市的条件和行为发表如下法律意见：
正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）本次发行上市的批准和授权
发行人董事会、股东大会已经依照法定程序做出了批准本次发行上市的决议；根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，上述决议的内容合法有效；发行人股东大会已授权董事会办理有关发行及上市的事宜，授权范围、程序合法有效。
（二）本次发行上市尚需履行的程序
根据《公司法》《证券法》《注册办法》等有关法律、法规，发行人本次发行上市尚需取得北交所的审核同意并报中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经核查，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定需要终止的情形；发行人为依法在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司，具备申请本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册办法》《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对发行人本次发行上市应具备的实质条件逐项进行了核查，具体情况如下：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
1.经发行人 2023 年第三次临时股东大会审议通过，发行人本次发行的股票
为普通股，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相