掌趣科技:北京市中伦律师事务所关于北京掌趣科技股份有限公司股票激励计划的法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于北京掌趣科技股份有限公司
股票激励计划的
法律意见书
2025 年 10 月
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目录

第一部分 律师声明事项......2
第二部分 法律意见书正文......3
释义 ...... 3
一、 本次激励计划的主体资格......4
二、 本次激励计划的内容......5
三、 本次激励计划履行的法定程序......7
四、 本次激励计划激励对象的确定......9
五、 本次激励计划的信息披露......9
六、 公司未为激励对象提供财务资助......10
七、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响......10
八、 关联董事回避表决......11
九、 结论意见...... 12
北京市中伦律师事务所
关于北京掌趣科技股份有限公司
股票激励计划的
法律意见书
致：北京掌趣科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“掌趣科技”或“公司”）的委托，担任其 2025 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）事宜的专项法律顾问，就公司本次激励计划事宜，出具《北京市中伦律师事务所关于北京掌趣科技股份有限公司股票激励计划的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”），以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

第一部分 律师声明事项
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的相关规定发表法律意见。
本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及本次激励计划文件的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。对于本法律意见书所依据的从有关政府部门、行业管理协会等公共机构取得的文书材料，本所律师依据相关规则要求履行了必要的注意义务或进行了必要的查验。但本所律师并不对与公司相关的会计、审计、资产评估等专业事项发表意见，在本法律意见书中涉及该等内容时，均为本所律师在履行注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件所引述。
本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备法律文件，并对本法律意见书承担相应的责任。

第二部分 法律意见书正文
释义
除非另有所指，本法律意见书所使用下列词语的含义具体如下：
掌趣科技、公司 指 北京掌趣科技股份有限公司
本次激励计划 指 北京掌趣科技股份有限公司2025 年限制性股票激
励计划
《公司激励计划（草 指 《北京掌趣科技股份有限公司2025 年限制性股票
案）》 激励计划（草案）》
《考核管理办法》 指 《北京掌趣科技股份有限公司2025 年限制性股票
激励计划考核管理办法》
《公司章程》 指 《北京掌趣科技股份有限公司章程》
本法律意见书 指 《北京市中伦律师事务所关于北京掌趣科技股份
有限公司股票激励计划的法律意见书》
本所 指 北京市中伦律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《股权激励管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
元 指 人民币元

一、 本次激励计划的主体资格
（一） 公司为依法设立并在深交所上市的股份有限公司
1. 根据公司提供的资料，并经本所律师网络核查，公司系以整体变更方式设立的股份有限公司。
2. 经《关于核准北京掌趣科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可〔2012〕381 号）核准，公司公开发行股票并于 2012年 5 月在深交所挂牌交易，其证券简称为“掌趣科技”，股票代码为“300135”。
3. 根据公司提供的资料，截至本法律意见书出具之日，公司现持有北京市海淀区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91110000765511822T 的《营业执照》，其登记信息如下：
类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
住所 北京市海淀区东北旺西路 8 号院 34 号楼 1 层 01
法定代表人 高晓辉
注册资本 270,761.1003 万元
成立日期 2004 年 8 月 2 日
营业期限 2004 年 8 月 2 日至 2034 年 8 月 1 日
第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联
网信息服务）；因特网信息服务业务（除新闻、教育、医疗保健、药品、
医疗器械以外的内容）；利用互联网经营游戏产品；互联网游戏出版、手
经营范围 机游戏出版；技术推广；销售计算机、软件及辅助设备；货物进出口、技
术进出口、代理进出口；设计、制作、代理、发布广告；出租办公用房。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
因此，公司为依法设立并在深交所上市的股份有限公司。截至本法律意见出具之日，公司不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形。
（二） 公司不存在《股权激励管理办法》规定的不得实施股权激励的情形
根据公司的声明，公司不存在《股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
（5） 中国证监会认定的其他情形。
因此，公司不存在《股权激励管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形。
综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并在深交所上市的股份有限公司，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，也不存在《股权激励管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形。公司具备实施本次激励计划的主体资格。
二、 本次激励计划的内容
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，公司已分别召开第六届董事会薪酬与考核委员会第二次会议、第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》等议案。
根据《公司激励计划（草案）》，其内容包括“释义”、“本激励计划的实施目的”、“本激励计划的管理机构”、“本激励计划的激励对象”、“本激励计划的股票来源、授予数量和分配情况”、“本激励计划的有效期、授予日、归属安排和限售安排”、“本激励计划的激励价格及确定方法”、“本激励计划的授予条件和归属条件”、“本激励计划的调整方法和程序”、“本激励计划的会计处理”、“本激励计划的实施程序”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生变化情况的处理方式”、“公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制”、“附则”共十五章，其内容符合《股权激励管理办法》的相关规定，具体如下：
（1） 《公司激励计划（草案）》已经载明了实施本次激励计划的目的。
公司前述情况符合《股权激励管理办法》第九条第（一）项的规定。
（2） 《公司激励计划（草案）》已经载明了激励对象的确定依据和范围。公司前述情况符合《股权激励管理办法》第九条第（二）项的规定。
（3） 《公司激励计划（草案）》已经载明了拟授予的限制性股票数量，拟授予限制性股票的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比，首次授予限制性股票的数量、首次授予限制性股票数量占本次激励计划限制性股票总额的百分比、占上市公司股本总额的百分比，预留限制性股票的数量、预留限制性股票数量占本次激励计划限制性股票总额的百分比、占上市公司股本总额的百分比。公司前述情况符合《股权激励管理办法》第九条第（三）项的规定。
（4） 《公司激励计划（草案）》已经载明了本次激励计划的激励对象可包括公司董事、高级管理人员以及公司（含子公司）其他核心员工，以及激励对象（各自或者按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量及占股票激励计划拟授出权益总量的百分比。公司前述情况符合《股权激励管理办法》第九条第（四）项的规定。
（5） 《公司激励计划（草案）》已经载明了股票激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排。公司前述情况符合《股权激励管理办法》第九条第（五）项的规定。
（6） 《公司激励计划（草案）》已