信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)关于陕西旅游文化产业股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的财务报告及审计报告(2025年半年报财务数据更新版)(上会稿)(陕西旅游文化产业股份有限公司)

一、 公司的基本情况
陕西旅游文化产业股份有限公司（以下简称本公司或公司，在包含子公司时统称本 集团）现由陕西旅游集团有限公司、陕西旅游发展股份有限公司（原名为陕西旅游股份
有限公司，2025 年 2 月 12 日改名为现名称）、宁波枫文股权投资基金合伙企业（有限
合伙）、杭州国廷股权投资基金合伙企业（有限合伙）、成都川商贰号股权投资基金中 心（有限合伙）和陕西国铁旅服传媒集团有限公司共同出资，注册资本 5,800.00 万元，
已 取 得 陕 西 省 工 商 行 政 管 理 局 颁 发 的 营 业 执 照 （ 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91610000220525511U）。公司注册地址陕西省西安市长安区航天基地航创路 1 号陕旅豪
布斯卡 16 楼 A 区，总部办公地址：陕西省西安市长安区航天基地航创路 1 号陕旅豪布斯
卡 16 楼 A 区，法定代表人：马婷。
本公司最近一次更名前名称为陕西省旅游设计院股份有限公司，其前身为陕西省旅游建筑规划设计所。
本公司历史沿革如下:
根据陕旅人字[87]312 号文件，陕西省旅游建筑规划设计所于 1987 年 10 月 20 日成
立，隶属于陕西省旅游局，县处级建制，属自收自支事业单位。实有资金 16.58 万元，负责人：王京地，营业执照注册号：220522551。
根据陕旅人字[1993]200 号文件，陕西省旅游建筑规划设计所更名为陕西省旅游设计院，更名后的设计院仍为陕西省旅游局直属县处级建制事业单位。注册资本由 16.58
万元变更为 50.00 万元，本次注册资本变更经陕西省审计事务所验证，并于 1993 年 7 月
1 日完成工商变更登记。
根据陕西省人民政府办公厅《关于转发省工程勘察设计单位体制改革方案的通知》（陕政办发[2000]55 号）和《省建设厅等部门关于省属工程勘察设计单位体制改革实施细则的通知》,陕西省旅游局决定将所属的陕西省旅游设计院整体移交给陕西旅游集团公
司管理，陕西省旅游设计院营业执照注册号变更为 6100001002796，于 2004 年 9 月 8 日
完成工商变更登记。
根据陕旅集团财字[2010]1 号文件和陕国资产权发[2010]100 号文件批复，陕西省旅游设计院申请增加注册资本 270.00 万元，由陕西旅游集团公司将西安市长安北路 48 号旅游综合楼二层 394 平方米办公用房划转至陕西省旅游设计院增加注册资本，变更后的注册资本为人民币 320.00 万元。陕西华弘资产评估有限公司对陕西旅游集团公司出资的房屋进行评估，出具了陕华弘评报字（2010）第 1051 号资产评估报告，评估价值为272.8196 万元，经双方确认的投资价值为 270.00 万元，陕西旅游集团公司就其出资的
房屋于 2010 年 5 月 14 日办妥所有权过户手续。本次增资业经陕西合信会计师事务所有
限公司审验并出具陕合信验字（2010）031 号验资报告审验确认。于 2010 年 9 月 28 日
完成工商变更登记，同日陕西省旅游设计院营业执照注册号变更为 610000000013796。

根据陕西省人民政府国有资产监督管理委员会陕国资产权发[2011]64 号《关于陕西旅游集团公司以资产置换方式补足陕西旅游发展股份有限公司资本金的批复》，将陕西旅游集团公司持有的陕西省旅游设计院全部股权置换到陕西旅游发展股份有限公司，资
产置换的基准日为 2009 年 11 月 30 日，拟置换股权经上海东华会计师事务所陕西五联分
所审计，根据东陕审（2010）533 号审计报告，陕西省旅游设计院截至审计基准日的账
面净资产为 32.250657 万元，本次股权变更的工商登记日期为 2011 年 4 月 15 日。本次
变更后陕西旅游发展股份有限公司为本公司控股股东，持股比例 100%。
2011 年 4 月 15 日，根据陕西旅游发展股份有限公司关于公司整体改制的批复（陕
旅股字[2011]2 号），陕西省旅游设计院改制变更为陕西省旅游设计院有限责任公司，改制变更后公司申请的注册资本为 320.00 万元，由陕西旅游发展股份有限公司以其拥有
的陕西省旅游设计院的净资产折合为公司实收资本。本次改制以 2010 年 12 月 31 日为基
准日，基准日净资产经中联资产评估集团（陕西）有限公司评估并出具了中联（陕）评报字(2011)1014 号资产评估报告，评估的净资产价值为 368.75 万元，陕西旅游发展股份有限公司以 320.00 万元作为对陕西省旅游设计院有限责任公司出资，其余 48.75 万元转入资本公积。本次变更后的注册资本业经陕合信验字（2011）039 号验资报告审验确认。
2015 年 10 月 21 日，根据陕西旅游发展股份有限公司第五届董事会第十六次会议决
议，同意对陕西省旅游设计院有限责任公司进行增资扩股，由陕西旅游集团公司、中信夹层（上海）投资中心（有限合伙）、陕西国铁投资发展集团有限公司以现金 1,180.00万元对陕西省旅游设计院有限责任公司进行增资，按每 1 元注册资本对应 3.47 元现金增资，合计增加注册资本 340.00 万元，其余 840.00 万元计入资本公积。增资后注册资本
由 320.00 万元变为 660.00 万元，其中：陕西旅游发展股份有限公司出资金额 320.00 万
元，持股比例 48.48%；陕西旅游集团公司出资金额 173.40 万元，持股比例 26.27%；中信夹层（上海）投资中心（有限合伙）出资金额 164.322 万元，持股比例 24.90%；陕西国铁投资发展集团有限公司出资金额 2.278 万元，持股比例 0.35%。
根据陕西省旅游设计院有限责任公司股东会决议，陕西省旅游设计院有限责任公司
以 2015 年 11 月 30 日为基准日，整体变更为陕西省旅游设计院股份有限公司（以下简称
设计院股份公司）。基准日报表业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）西安分所
XYZH/2015XAA10133 号报告审计确认，经审计后的截至 2015 年 11 月 30 日的净资产为人
民币 11,996,533.37 元。根据有关决议、设计院股份公司发起人协议书及章程的规定，设计院股份公司申请登记的注册资本为人民币 800.00 万元，由陕西旅游发展股份有限公司、陕西旅游集团公司、中信夹层（上海）投资中心（有限合伙）、陕西国铁投资发展
集团有限公司以其享有的陕西省旅游设计院有限责任公司截至 2015 年 11 月 30 日止经审
计确认的净资产按 1:0.6668 折股认购设计院股份公司股份，每股面值 1 元，其中人民币800.00 万元计入实收资本（股本），净资产超过股本的部分 3,996,533.37 元计入资本公积。各发起人按其在陕西省旅游设计院有限责任公司的出资比例认购股份，享有相应的发起人股份，各股东出资比例如下：

序号 发起人姓名/名称 认购股份数量（股） 持股比例（%）
1 陕西旅游发展股份有限公司 3,878,790.00 48.48
2 陕西旅游集团公司 2,101,820.00 26.27
3 中信夹层（上海）投资中心（有限合伙） 1,991,780.00 24.90
4 陕西国铁投资发展集团有限公司 27,610.00 0.35
合 计 8,000,000.00 100.00
本次出资经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）西安分所审验，并出具了XYZH/2016XAA10460 号验资报告。
2015 年 12 月 31 日，根据陕西国铁投资发展集团有限公司《关于持有股权无偿划转
的告知函》（西集团合函[2015]87 号），陕西国铁投资发展集团有限公司所持有的公司股权被无偿划转至陕西铁路陇海旅游集团有限公司。2016 年 3 月，设计院股份公司股东陕西旅游集团公司更名为陕西旅游集团有限公司。
根据设计院股份有限公司第一届董事会第二次会议决议、2016 年 4 月 7 日的股东大
会决议以及设计院股份公司吸收合并陕西旅游文化产业发展股份有限公司（以下简称陕旅文化发展）并在全国中小企业股份转让系统挂牌的方案，决定由设计院股份公司通过吸收合并方式合并陕西旅游文化产业发展股份有限公司全部资产、负债、权益、人员和业务，吸收合并完成后设计院股份公司继续存续经营，陕旅文化发展的独立法人资格将被注销；陕旅文化发展现有股东所持陕旅文化发展的股份因合并而全部转换为持有设计院股份公司的股份，对换比例为 1：1，重组后的设计院股份公司注册资本按重组后的设计院股份公司、陕旅文化发展两家公司现有注册资本之和注册登记，即注册资本 5,800万元。
2016 年 5 月 31 日，根据陕西省行政文化资产监督管理局（陕行文资发[2016]11
号）文件《陕西省行政文化资产监督管理局关于对陕西省旅游设计院股份有限公司吸收合并事项有关的批复》，同意设计院股份公司上报的《关于陕西省旅游设计院股份有限公司吸收合并陕西旅游文化产业发展股份有限公司并在全国中小企业股份转让系统挂牌的方案》，同意吸收合并后的设计院股份公司的国有股权管理方案。本次吸收合并已于
2016 年 6 月 30 日完成工商变更登记，陕旅文化发展已取得陕西省工商行政管理局批准
的准予注销登记通知书。
重组后的本公司股权结构如下：
序号 股东名称 股本（元） 持股比例（%）
1 陕西旅游集团有限公司 27,601,820.00 47.59
2 中信夹层（上海）投资中心（有限合伙） 26,157,651.00 45.10
3 陕西旅游发展股份有限公司 3,878,790.00 6.69

序号 股东名称 股本（元） 持股比例（%）
4 陕西铁路陇海旅游集团有限公司 361,739.00 0.62
合 计 58,000,000.00 100.00
重组后的设计院股份公司股票挂牌公开转让申请经全国中小企业股份转让系统有限
责任公司同意，于 2017 年 1 月 16 日在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，证券
代码 870432。
2017 年 3 月 22 日，本公司名称由“陕西省旅游设计院股份有限公司”变更为“陕
西旅游文化产业股份有限公司”。
2019 年 11 月 8 日及 2019 年 12 月 31 日，本公司股东中信夹层（上海）投资中心
（有限合伙）分别与宁波枫文股权投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州国廷股权投资基金合伙企业（有限合伙）、成都川商贰号股权投资基金中心（有限合伙）签署了《股份转让协议》，分别向以上三家转让了其持有的本公司 22.83%、7.17%、15.10%的股权。
2023 年 6