深圳新星:2025年第五次临时股东大会会议资料

深圳市新星轻合金材料股份有限公司
2025 年第五次临时股东大会会议资料
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2025 年 11 月 17 日深圳新星 2025 年第五次临时股东大会会议资料
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目 录
2025 年第五次临时股东大会参会须知 ........................................................................................2
2025 年第五次临时股东大会议程 ................................................................................................3
2025 年第五次临时股东大会议案 ................................................................................................5
议案一：《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》 ...............................................5
议案二：《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》 ................................................6深圳新星 2025 年第五次临时股东大会会议资料
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2025 年第五次临时股东大会参会须知
为维护各位投资者的合法权益，确保公司本次股东大会的顺利召开，依据中国证券
监督管理委员会《上市公司股东会规则》及公司《股东大会议事规则》等有关规定，特
制定股东大会须知如下：
一、 公司董事会以维护股东合法权益、确保股东大会正常秩序和议事效率为原则，
认真履行法定职责， 由公司证券部具体负责大会各项事宜。
二、出席现场会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前的 30 分钟内向证券部办
理签到手续，并按规定出示股东账户卡、授权委托书（注明委托范围）、本人身份证
（或者单位证明）等证件，经验证后方可出席会议。
三、大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不记入表决数；特殊情况，应经工作
组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决数。
四、与会者请保持会场正常秩序，会议期间不要大声喧哗，请关闭手机或将其调至
静音状态。
五、出席现场会议的股东及股东代理人依法享有发言权、 质询权、表决权等各项权
利， 股东要求发言与质询的，应先取得大会主持人的同意， 与本次股东大会议题无关或
将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有
关人员有权拒绝回答。 每位股东发言限在 5 分钟内，以使其他股东有发言机会。
六、本次大会表决采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。 现场会议以书面表
决方式表决； 网络投票表决方法请参照公司发布的《关于召开 2025 年第五次临时股东大
会的通知》。
七、 表决投票统计， 由两名股东（或股东代表）、监事代表和见证律师担任，计票
员合并现场投票和网络投票结果，最终表决结果以决议形式当场公布。
八、公司聘请律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。
九、会议期间谢绝录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他
股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
十、 会议结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司证券部联系。
深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会
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2025 年第五次临时股东大会议程
现场会议时间： 2025 年 11 月 17 日（星期一） 下午 14:30
现场会议地点： 深圳市光明区高新产业园区汇业路 6 号新星公司红楼会议室
会议召集人：公司董事会
投票方式： 本次会议采取现场投票和网络投票表决相结合的方式
一、签到、宣布会议开始
1、与会人员提交身份证明材料、签到、 领取会议资料
2、 主持人宣布会议开始并介绍会议出席情况
二、董事会秘书宣读会议须知
三、推选股东代表、监事代表参与计票和监票，统计表决情况
四、审议议案：
1、 《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》
2、 《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》
2.01 《股东会议事规则》
2.02 《董事会议事规则》
2.03 《独立董事工作制度》
2.04 《关联交易决策制度》
2.05 《对外担保管理制度》
2.06 《募集资金管理办法》
2.07《董事和高级管理人员薪酬管理制度》
五、股东发言及提问
六、对议案进行审议并投票表决
七、 宣布投票表决结果
八、宣读股东大会决议
九、见证律师宣读法律意见书
十、签署会议文件深圳新星 2025 年第五次临时股东大会会议资料
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十一、主持人宣布会议结束
深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会
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2025 年第五次临时股东大会议案
议案一：《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》 ”）、中国证监会发布的《关
于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》以及《上海证
券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等
法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将取消监事会，由董事会审
计委员会承接《公司法》规定的监事会职责，废止《监事会议事规则》，并对《公司章
程》进行修订， 具体内容详见公司于 2025 年 10 月 31 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于取消监事会、修订<公司章程>及制定、修订部分治理制
度的公告》 （公告编号： 2025-099） ，修订后的《公司章程》详见附件 1。
本议案已经公司第五届董事会第三十五次会议和第五届监事会第十五次会议审议通
过， 请各位股东审议。
附件 1：《深圳市新星轻合金材料股份有限公司章程》
深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会
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议案二：《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》
各位股东：
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》《上海证券交易
所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作（2025 年 5 月修订）》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合《公司
章程》修订情况， 公司拟对部分治理制度进行修订与制定， 其中须提交股东大会审议的
公司治理制度具体如下：
序号 制度名称 变更类型
1 股东会议事规则 修订
2 董事会议事规则 修订
3 独立董事工作制度 修订
4 关联交易决策制度 修订
5 对外担保管理制度 修订
6 募集资金管理办法 修订
7 董事和高级管理人员薪酬管理制度 制定
具体内容详见公司于 2025 年 10 月 31 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《关于取消监事会、修订<公司章程>及制定、修订部分治理制度的公告》 （公告
编号： 2025-099） 。上述制度全文详见附件 2 至附件 8。
本议案已经公司第五届董事会第三十五次会议审议通过，请各位股东审议。
以上议案逐项提请股东大会审议。
附件 2：《股东会议事规则》
附件 3：《董事会议事规则》
附件 4：《独立董事工作制度》
附件 5：《关联交易决策制度》
附件 6：《对外担保管理制度》深圳新星 2025 年第五次临时股东大会会议资料
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附件 7：《募集资金管理办法》
附件 8：《董事和高级管理人员薪酬管理制度》
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附件 1：《深圳市新星轻合金材料股份有限公司章程》
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章 程
二〇二五年十一月深圳新星 2025 年第五次临时股东大会会议资料
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目 录
第一章 总则 ..................................................................................................................................10
第二章 经营宗旨和范围............................................................................................................... 11
第三章 股份 .................................................................................................................................. 11
第一节 股份发行 .................................................................................................................. 11
第二节 股份增减和回购 ......................................................................................................12
第三节 股份转让 .................................................................................................................14
第四章 股东和股东会...................................................................................................................15
第一节 股东的一般规定 .....................................................................................................15
第二节 控股股东和实际控制人..........................................................................................18
第三节 股东会的一般规定..................................................................................................19
第四节 股东会的召集 .........................................................................................................22
第五节 股东会的提案与通知........................................