古越龙山:北京市中伦律师事务所关于浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司收购报告书的法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于《浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司收购报告书》
的
法律意见书
二〇二五年十月

目 录

一、收购人基本情况......5
二、收购目的及批准程序......12
三、本次收购的收购方式......14
四、本次收购的资金来源......17
五、免于发出要约的情况......17
六、后续计划...... 17
七、本次收购对上市公司的影响......20
八、与上市公司之间的重大交易......23
九、前六个月买卖上市公司股票的情况......25
十、《收购报告书》的格式与内容......25
十一、结论意见...... 26
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称分别具有以下含义：
绍兴市国资委 指 绍兴市人民政府国有资产监督管理委员会，系上市公司实
际控制人
收购人/绍兴国控 指 绍兴市国控集团有限公司，曾用名为绍兴富越企业管理有
限公司、绍兴市国有资本控股集团有限公司
上市公司/古越龙山 指 浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
绍兴国资运营 指 绍兴市国有资本运营有限公司，曾用名为绍兴黄酒投资有
限公司
黄酒集团 指 中国绍兴黄酒集团有限公司，系上市公司直接控股股东
绍兴交通集团 指 绍兴市交通控股集团有限公司
2025 年 3 月 24 日，绍兴市国资委以其持有的绍兴国资运营
本次收购 指 100%股权作价出资入股绍兴国控，绍兴国控成为绍兴国资
运营 100%股东，进而使得绍兴国控通过绍兴国资运营及其
控股的黄酒集团间接控制古越龙山 30%以上的股份
《收购报告书》 指 《浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司收购报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《第 16 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
——上市公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 北京市中伦律师事务所
本所律师 指 北京市中伦律师事务所指派的本项目经办律师
本法律意见书 指 《北京市中伦律师事务所关于〈浙江古越龙山绍兴酒股份
有限公司收购报告书〉的法律意见书》
万、万元 指 人民币元、人民币万元
最近三年 指 2022 年度、2023 年度、2024 年度
注：本法律意见书所涉统计数据中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入原因造成。

北京市中伦律师事务所
关于《浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司收购报告书》
的法律意见书
致：绍兴市国控集团有限公司
本所接受绍兴市国控集团有限公司委托，根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《第 16 号准则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律法规及中国证监会、上交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就收购人编制的《收购报告书》相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（一）本所及本所律师系依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《第16 号准则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等本法律意见书出具日前已经公布实施的有关法律法规和中国证监会、上交所的有关规定，并以本法律意见书出具日前已发生或存在的事实为基础发表法律意见。
（二）本所及本所律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
（三）本所及本所律师仅就本次收购的相关中国法律事项发表意见，并不对
任何中国境外法律事项发表意见，也不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策等专业事项发表意见，本所及本所律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及本所律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的会计报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测报告、境外律师出具的法律意见书等专业报告内容的引用，不意味着本所及本所律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
（四）收购人已向本所保证，其提供给本所律师的与本次收购相关的信息、资料、文件或出具的相关确认、说明或承诺，均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所律师依赖有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件发表法律意见，该等证明或确认文件的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明或确认文件的单位或人士承担。
（六）本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随同其他材料上报上交所和中国证监会审核及进行相关的信息披露。
（七）本所同意上市公司、收购人自行引用或根据上交所、中国证监会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但该等引用不得导致对本法律意见书的任何歧义或曲解。
（八）本法律意见书仅供本次收购之目的使用，不得用作任何其他用途。基于上述，本所及本所律师依据有关法律法规和中国证监会、上交所的有关规定，就本次收购事宜发表如下法律意见：

一、收购人基本情况
（一）收购人的基本情况
截至本法律意见书出具日，收购人的基本信息如下：
公司名称 绍兴市国控集团有限公司
注册地址 浙江省绍兴市越城区灵芝街道适南路 55 号 10 幢北区 9 楼（住所申
报）
法定代表人 戚力壮
注册资本 5,000,000,000 元人民币
统一社会信用代码 91330600MA2D8NAH1E
企业类型 有限责任公司（国有独资）
一般项目：控股公司服务，企业管理咨询；互联网数据服务；政策
经营范围 法规课题研究；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）。
经营期限 2020 年 4 月 26 日至无固定期限
股东情况 绍兴市国资委 100%持股
通讯地址 浙江省绍兴市越城区灵芝街道适南路 55 号 10 幢北区 9 楼
通讯电话 0575-85127882
（二）收购人的控股股东、实际控制人
1. 收购人的控股股东、实际控制人及控制关系
根据收购人提供的书面文件，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，收购人的股权结构如下图所示：
综上，截至本法律意见书出具日，绍兴市国资委直接持有收购人 100%的股权，系收购人的控股股东和实际控制人。
2. 收购人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

截至本法律意见书出具日，除古越龙山及其控股子、孙公司外，收购人控制的核心企业和核心业务、主要关联企业及主营业务的情况如下：
序 公司名称 注册资本 持股比例 经营范围
号 （万元）
绍兴市金融控 股权投资和股权投资基金，项目投资。
1 股有限公司 1,000,000 100% （依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
国有资本经营，市政府及有关部门委托
绍兴市国有资 的资产经营及处置，股权投资，股权投
2 本运营有限公 500,000 100% 资基金，企业管理咨询服务。（依法须
司 经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。
一般项目：融资租赁业务；租赁业务；
通过绍兴市金 向国内外购买租赁财产；租赁财产的残
浙江越鑫融资 融控股有限公 值处理及维修；租赁交易咨询；兼营与
3 租赁有限公司 50,000 司间接持股 主营业务相关的商业保理业务（除依法
100% 须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）。
一般项目：私募股权投资基金管理、创
绍兴市国鼎私 通过绍兴市金 业投资基金管理服务（须在中国证券投
募基金管理有 融控股有限公 资基金业协会完成登记备案后方可从
4 1,000 司间接持股 事经营活动）；股权投资；股权投资基
限公司 金（除依法须经批准的项目外，凭营业