古越龙山:湘财证券股份有限公司关于浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

湘财证券股份有限公司
关于
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
收购报告书
之
财务顾问报告
签署日期：二零二五年十月

第一节 财务顾问声明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，湘财证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查，对收购人出具的《浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司收购报告书》所披露的内容出具财务顾问报告。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问依据的有关资料由收购人提供。收购人已作出承诺，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2、本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
3、本财务顾问已履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购报告书的内容不存在实质性差异。
4、本财务顾问出具的财务顾问报告已提交本财务顾问公司内核机构审查，并同意出具此专业意见。
5、本财务顾问在与收购人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次收购相关各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
7、本报告书所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。

8、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读收购人出具的收购报告书以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
9、本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或者说明。

第二节 财务顾问承诺
根据《收购管理办法》及其他相关法规要求，本财务顾问在出具本财务顾问报告时作出以下承诺：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异；
2、已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；
3、除信息披露滞后外，有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
4、就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；
5、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
6、本财务顾问与收购人就收购后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求签署了相关协议。

第一节 财务顾问声明......2
第二节 财务顾问承诺......4
目 录...... 5
第三节 释 义...... 6
第四节 财务顾问核查意见......7
一、对收购报告书内容的核查...... 7
二、对本次收购目的核查...... 7
三、对收购人主体资格、收购实力、管理能力和诚信记录的核查...... 7
四、对收购人进行规范化运作辅导情况...... 10
五、收购人的股权控制结构以及控股股东、实际控制人情况...... 10
六、对收购人收购资金来源及其合法性的核查...... 11
七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查...... 11
八、收购人履行的必要授权和批准程序...... 11
九、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营安排的评价...... 13
十、对收购人后续计划的核查...... 13
十一、对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响分析...... 15
十二、对收购标的权利限制及收购价款之外其他补偿安排的核查...... 18
十三、对收购人与上市公司之间的重大交易的核查...... 18
十四、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对
上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利
益的其他情形核查...... 20
十五、本次交易中，收购人、财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三
方的情形...... 21
十六、对收购人免于发出要约的核查...... 21
十七、对收购人前六个月内买卖上市公司股份情况的核查...... 21
十八、财务顾问结论性意见...... 22
第三节 释 义
除非上下文义另有所指，本财务顾问报告中下列用语具有如下含义：
上市公司、古越龙山 指 浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
收购人、绍兴国控 指 绍兴市国控集团有限公司，曾用名包括绍兴富越企业管理
有限公司、绍兴市国有资本控股集团有限公司
绍兴市国资委 指 绍兴市人民政府国有资产监督管理委员会
绍兴国资运营 指 绍兴市国有资本运营有限公司，曾用名为绍兴黄酒投资有
限公司
绍兴交通集团 指 绍兴市交通控股集团有限公司
黄酒集团 指 中国绍兴黄酒集团有限公司
2025年3月24日，绍兴市国资委以其持有的绍兴国资运营
本次收购、本次交易 指 100%股权作价出资入股绍兴国控，绍兴国控成为绍兴国资
运营100%股东，进而使得绍兴国控通过绍兴国资运营及其
控股的黄酒集团间接控制古越龙山 30%以上的股份
本财务顾问、财务顾问、湘 指 湘财证券股份有限公司
财证券
收购报告书 指 本次收购之《浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司收购报告
书》
本财务顾问报告、本报告书 指 湘财证券股份有限公司关于《浙江古越龙山绍兴酒股份有
限公司收购报告书》之财务顾问报告
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《格式准则第16号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号
——上市公司收购报告书》
上交所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第四节 财务顾问核查意见
一、对收购报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规范的工作程 序，对收购人编制的收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书进 行了审阅及必要核查。
经核查，本财务顾问认为：收购人披露的收购报告书未发现虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，其所披露的内容真实、准确、完整。
二、对本次收购目的核查
收购人在收购报告书中披露的收购目的如下：
“为进一步深化绍兴市国有企业改革，贯彻落实《绍兴市国资国企改革攻坚 深化提升行动实施方案（2024-2025年）》《绍兴市市属国有企业重组优化方案》（绍市委办发（2024）37号）文件精神，促进国资国企做强做优做大，绍兴市国 资委将持有的绍兴国资运营100%股权变更至绍兴国控。本次收购完成后，绍兴 国控成为绍兴国资运营100%股东，进而使得绍兴国控通过绍兴国资运营及其控 股的黄酒集团间接控制古越龙山。
综上，本次收购完成后，古越龙山的直接控股股东不变，仍为黄酒集团；古 越龙山的实际控制人不变，仍为绍兴市国资委。”
经核查，本财务顾问认为：收购人所陈述的收购目的未与现行法律法规要求 相违背。
三、对收购人主体资格、收购实力、管理能力和诚信记录的核查
本财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，对收购人的主体资格、从事的 主要业务、持续经营状况、财务状况和资信情况进行了必要核查。
（一）收购人基本情况及主体资格
1、收购人基本情况

截至本财务顾问报告签署日，收购人的基本信息如下：
公司名称 绍兴市国控集团有限公司
注册地址 浙江省绍兴市越城区灵芝街道适南路55号10幢北区9楼（住所申报）
法定代表人 戚力壮
注册资本 5,000,000,000元人民币
统一社会信用代码 91330600MA2D8NAH1E
企业类型 有限责任公司（国有独资）
一般项目：控股公司服务，企业管理咨询；互联网数据服务；政策法
经营范围 规课题研究；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）。
经营期限 2020-04-26至无固定期限
股东情况 绍兴市国资委100%持股
通讯地址 浙江省绍兴市越城区灵芝街道适南路55号10幢北区9楼
通讯电话 0575-85127882
2、收购人是否存在《收购管理办法》第六条规定情形的核查
根据《收购管理办法》第六条规定，任何人不得利用上市公司的收购损害被 收购公司及其股东的合法权益。
有下列情形之一的，不得收购上市公司：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近 3年有严重的证券市场失信行为；
（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情 形。
？根据收购人提供的资料、出具的说明，经核查，本财务顾问认为：收购人 系在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的国有独资公司，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，且收购人已出具《收 购管理办法》第五十条规定的相关文件。收购人具备收购上市公司的主体资格。
（二）收购人经济实力
1、收购人从事的主要业务
收购人成立于2020年，曾用名包括绍兴富越企业管理有限公司、绍兴市国有资本控股集团有限公司。2020年至2024年，收购人为绍兴国资运营下属子公司，收购人本身无实际经营业务，下属公司从事少量股权投资业务。2025年，为贯彻落实《绍兴市国资国企改