东兴证券:东兴证券股份有限公司2025年第二次临时股东会会议文件

东兴证券股份有限公司
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2025 年第二次临时股东会会议文件
2025 年 11 月 18 日北京

东兴证券股份有限公司
2025 年第二次临时股东会会议议程
现场会议开始时间：2025 年 11 月 18 日 14 点 30 分
现场会议召开地点：北京市西城区金融大街 9 号金融街中心 18 层第
一会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：按照《东兴证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）规定主持召开
现场会议日程：
一、主持人宣布会议开始
二、介绍会议基本情况
三、宣布现场出席情况，推选计票和监票人员
四、审议议案（含股东发言提问环节）
五、现场投票表决
六、休会、汇总现场及网络投票结果（最终投票结果以公司公告为准）

目 录

议案一：关于东兴证券投资有限公司减少注册资本的议案...... 4
议案二：关于修订《东兴证券股份有限公司募集资金管理制度》的议案......5
议案一：关于东兴证券投资有限公司减少注册资本的
议案
各位股东：
东兴证券投资有限公司（以下简称东兴投资）为公司的全资子公司，注册资本人民币10亿元，是经中国证监会批准从事另类投资业务的子公司。为提高公司资金整体使用效率，公司决定对东兴投资减少注册资本及实缴资本3亿元，减资后注册资本及实缴资本均为7亿元。减资完成后，公司仍持有东兴投资100%股权。
本议案已经公司第六届董事会第十次会议审议通过，详见公司于 2025 年 10
月 31 日在上海证券交易所网站披露的《东兴证券股份有限公司关于全资子公司东兴证券投资有限公司减资的公告》，请各位股东予以审议。
议案二：关于修订《东兴证券股份有限公司募集资金
管理制度》的议案
各位股东：
为规范东兴证券股份有限公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金安全，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《东兴证券股份有限公司募集资金管理制度》（详见附件）进行修订。
本议案已经公司第六届董事会第十次会议审议通过，请各位股东予以审议。
议案二附件：
东兴证券股份有限公司
募集资金管理制度（2025 年修订）
第一章 总则
第一条 为规范东兴证券股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使用与
管理，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金安全，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投
资者募集并用于特定用途的资金监管，但不包括公司为实施股权激励计划募集的资金监管。
本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
第三条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业政
策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》对上市公司发行股份、可转换公司债券
购买资产并募集配套资金用途另有规定的，从其规定。
第四条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严
重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。
募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本制度规定。
第五条 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范
投资风险，提高募集资金使用效益。
公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操控公
司擅自或者变相改变募集资金用途。
第二章 募集资金存储
第六条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“募集
资金专户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的募集资金专户集中管理，募集资金专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于 募集资金专户管理。
募集资金投资境外项目的，应当符合本制度规定。公司及保荐人或者独立财务顾 问应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在 《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项 报告》”）中披露相关具体措施和实际效果。
第七条 公司应当在募集资金到账后 1 个月内与保荐人或者独立财务顾问、存
放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人或 者独立财务顾问；
（四）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000 万元且
达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的， 公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐 人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；

（八）商业银行 3 次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未
配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销 该募集资金专户。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相 关当事人签订新的协议并及时公告。
第三章 募集资金使用
第八条 公司应当审慎使用募集资金，按照招股说明书或者其他公开发行募集
文件所列用途使用，不得擅自改变用途。
第九条 募集资金的具体使用部门应严格遵守公司财务审批及资金支付制度和
本制度的规定，提交用资申请，履行相应的审批手续，按流程完成审批后，方可安排用资。
第十条 公司资金运营部应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集
资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
第十一条 募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金使用不得有如下行为：
（一）通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金用途；
（二）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用， 为关联人利用募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益提供便利；
（三）违反募集资金管理规定的其他行为。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归 还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。
第十二条 募投项目出现下列情形之一的，公司应当及时对该项目的可行性、预
计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过一年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金 额 50%的；

（四）募投项目出现其他异常情形的。
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当 同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募投项目的，适用改变募集资金用途 的相关审议程序。
公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内公司募投项目重新论证的具 体情况。
第十三条 募投项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时
经董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。
公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由保荐人或者独立 财务顾问发表明确同意意见后及时披露：
（一）以募集资金置换已投入募投项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；
（四）改变募集资金用途；
（五）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。
公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还应当经股东会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《上海证券交易 所股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
第十四条 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后以募集资金置换
自筹资金的，应当在募集资金转入专户后六个月内实施。
募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。
第十五条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募
集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品应当符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才可在授权的 期限和额度内再次开展现金管理。
公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。
第十六条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当在董事会审议后
及时披露下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、 投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不 影响募投项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
公司