时代新材:北京大成律师事务所关于《株洲时代新材料科技股份有限公司收购报告书》之法律意见书

北京大成律师事务所
关于
《株洲时代新材料科技股份有限公司收购报告
书》
之
法律意见书
大成（专）字[2025]第 195-2 号
北京大成律师事务所
www.dentons.cn
北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层
16-21F，Tower B，ZT INTERNATIONAL CENTER，No.10，Chaoyangmen Nandajie
Chaoyang District，100020，Beijing，China
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北 京 大 成 律 师 事 务 所
关 于 《 株 洲 时 代 新 材 料 科 技 股 份 有 限 公 司 收 购 报 告 书 》
之
法 律 意 见 书
大成（专）字[2025]第 195-2 号
致：中国中车股份有限公司
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受中国中车股份有限公司（以下简称“收购人”或“中国中车”）委托，就中国中车拟以无偿划转的方式收购中车株洲电力机车研究所有限公司（以下简称“中车株洲所”）持有的株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“时代新材”）国有法人股251,418,735股股份（占上市公司总股本的27.00%）（以下简称“本次收购”）事宜而编制的《株洲时代新材料科技股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”），出具本法律意见书。
本所律师出具本法律意见书的依据包括但不限于《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明和假设：
1、本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

2、本所出具本法律意见书是基于收购人及其一致行动人已书面承诺编制的收购报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任为前提。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、收购人及其一致行动人或其他有关单位或有关人士出具的证明、说明文件出具本法律意见书。
4、本所律师依据中国境内现行有效的或者收购人及其一致行动人的行为、有关事实发生或存在时适用的法律、行政法规、规章和规范性文件（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区法律法规），并基于本所律师对该等规定的理解而发表法律意见。
5、本法律意见书仅就与本次收购有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和收购人的说明予以引述（如有），且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对该等内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
6、本所同意将本法律意见书作为本次收购的必要法律文件之一，随同其他申报材料一起上报或披露，并承担相应的法律责任。
7、本所同意收购人及其一致行动人在其为本次收购所制作的相关文件中自行引用或按照中国证券监督管理委员会及证券交易所的要求引用本法律意见书的相关内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
8、本法律意见书仅供收购人及其一致行动人为本次收购之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。

释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
大成/本所 指 北京大成律师事务所
中国中车/收购人 指 中国中车股份有限公司
中车株洲所 指 中车株洲电力机车研究所有限公司
上市公司/时代新材 指 株洲时代新材料科技股份有限公司
中车集团 指 中国中车集团有限公司
中车金控 指 中车资本控股有限公司
中车株机公司 指 中车株洲电力机车有限公司
株洲机车实业公司 指 中车株洲电力机车实业管理有限公司
中车资阳公司 指 中车资阳机车有限公司
浦镇实业公司 指 中车南京浦镇实业管理有限公司
中车大连公司 指 中车大连机车车辆有限公司
资阳实业公司 指 中车资阳实业有限公司
石家庄实业公司 指 中车石家庄实业有限公司
中车株洲所、中车金控、中车株机公司、株洲机车实业公司、中
一致行动人 指 车资阳公司、浦镇实业公司、中车大连公司、资阳实业公司、石
家庄实业公司
本次收购/本次交易/
中车株洲所将其持有的上市公司251,418,735股股份（占上市公
本次无偿划转/本次 指
司总股本的27.00%）无偿划转至中国中车
划转
2025年10月30日，中车株洲所与中国中车签署的《无偿划转协
《无偿划转协议》 指
议》
2025年10月30日，中国中车与一致行动人签署的《关于所持株洲
《表决权委托协议》 指
时代新材料科技股份有限公司股份之表决权委托协议》

《收购报告书》 指 《株洲时代新材料科技股份有限公司收购报告书》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司章程》 指 《中国中车股份有限公司章程》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019修订）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2023修订）》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法（2025修正）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上
《格式准则16号》 指
市公司收购报告书》
《北京大成律师事务所关于<株洲时代新材料科技股份有限公
本法律意见书 指
司收购报告书>之法律意见书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本法律意见书任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，均为采用四舍五入制所造成。

正文
一、收购人的主体资格
（一）收购人的基本情况
根据中国中车现行有效的营业执照及《公司章程》，并经本所律师查询国家企业信 用 信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，下同）、巨潮资讯网（https://www.cninfo.com.cn/new/index，下同）公开披露信息，截至本法律意见书出具之日，收购人的基本情况如下：
名称 中国中车股份有限公司
统一社会信用代码 911100007109352226
住所 北京市海淀区西四环中路 16 号
法定代表人 孙永才
注册资本 2,869,886.4088 万元
公司类型 其他股份有限公司（上市）
成立日期 2007-12-28
营业期限 无固定期限
铁路机车车辆（含动车组）、城市轨道交通车辆、工程机械、各类机电
设备、电子设备及零部件、电子电器及环保设备产品的研发、设计、
制造、修理、销售、租赁与技术服务；信息咨询；实业投资与管理；
经营范围 资产管理；进出口业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
名称 持股数量（股） 比例
中车集团1 14,587,578,250 50.83%
前十名股东（截至
HKSCC NOMINEES LIMITED2 4,359,471,231 15.19%
2025年9月30日）
中国证券金融股份有限公司 605,663,637 2.11%
香港中央结算有限公司 442,152,926 1.54%
1 截至 2025 年 9 月 30 日，中车集团合计持有中国中车 14,765,441,250 股（包括 A 股股份 14,587,578,250
股，H 股股份 177,863,000 股），约占中国中车已发行股份总数的 51.45%。中车集团持有的中国中车
177,863,000 股 H 股均登记在 HKSCC NOMINEES LIMITED 名下。
2 HKSCCNOMINEESLIMITED（香港中央结算（代理人）有限公司）持有的 H 股乃代表多个客户所持有。
中央汇金资产管理有限责任公司 298,064,400 1.04%
博时基金－农