比亚迪:审核委员会实施细则(2025年10月)

比亚迪股份有限公司
审核委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为强化比亚迪股份有限公司（下称“公司”）董事会决策功能，实现对公司各项财务收支和各项经营活动的有效监管，做到事前审核、专业审核，确保董事会对经营管理层的有效监管，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（下称“《联交所上市规则》”）、《比亚迪股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）及其他有关规定，结合公司实际情况，公司董事会设立审核委员会，并制定本实施细则。
第二条 审核委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门工作机构，根
据《公司章程》及《董事会议事规则》等规定，行使《公司法》中规定的监事 会职权，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部 控制，并对公司审计、内控体系等方面进行监督并发表意见。审核委员会独立 履行职权，向董事会报告并对董事会负责，不受公司其他部门和个人的干预。
第二章 人员组成
第三条 审核委员会最少由三名独立非执行董事组成且独立董事应当过半数，审核委员会中至少有一名独立非执行董事须为会计专业人士并具备《联交所上市规则》要求的“适当的专业资格或会计或相关的财务管理的经验”，并由独立董事中会计专业人士担任召集人，且审核委员会成员不得在上市公司担任高级管理人员。
本条所称会计专业人士应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第四条 审核委员会委员由董事长、过半数的独立董事或者全体董事的三分之一或以上提名，并由董事会选举产生。审核委员会设主席一名，由独立非执行董事中的会计专业人士担任。主席人选由董事长提名、董事会审议通过产生。
第五条 审核委员会委员任期与董事会董事任期一致。委员任期届满后，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并按本实施细则第三条至第五条规定补足委员人数。
第六条 审核委员会日常工作的联络，会议组织和决议落实等日常事宜由董事会办公室负责协调。
第七条 公司设立内部审计部门，内部审计部门在审核委员会的指导和监督下开展内部审计工作。
第三章 职责权限
第八条 审核委员会的主要职责权限包括：
（一）审核公司的财务信息、内部控制评价报告及其披露，在向董事会提交季度、中期及年度财务报表前先行审阅；
（二）监督及评估外部审计工作，向董事会提议聘请或更换承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）指导、监督及评估内部审计工作，协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系，确保内部和外聘审计师的工作得到协调；
（四）监督及评估公司内部控制，确保内部审计功能在公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位；以及检讨及监察内部审计功能是否有效；
（五）行使《公司法》规定的监事会职权；
（六）审查公司的财务监控，内部监控及风险管理制度，对公司的财务监控，内部监控及风险管理制度的健全和完善提出意见和建议；
（七）提议聘任或者解聘公司财务负责人；
（八）与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的系统。讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算又是否充足；

（九）按董事会委派或主动研究就风险管理及内部监控事务进行重大调查之结果，以及公司管理层对调查结果之响应；
（十）审核因会计准则变更以外的原因作出的会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（十一）检讨公司设定的以下安排：公司雇员可暗中就财务汇报、内部监控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注。审核委员会应确保有适当安排，让公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动；
（十二）法律法规、深圳证券交易所自律规则、公司章程规定的其他事项；
（十三）公司董事会授权的其他事宜。
涉及本条第（一）、（二）、（七）、（十）项事项时，需经审核委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议。
审核委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。公司应当在年度报告中披露审核委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的具体情况和审核委员会会议的召开情况。审核委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第九条 审核委员会依法检查公司财务，对上市公司董事、高级管理人员遵守法律法规、香港联合交易所有限公司、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审核委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审核委员会行使职权。
审核委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、香港联合交易所有限公司、深圳证券交易所相关规定或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。
审核委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、本细则、香港联合交易所有限公司、深圳证券交易所其他规定、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。
第十条 审核委员会审核公司财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性、完整性提出意见，重点关注财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审核委员会应当在事先决议
时要求公司更正相关财务数据，完成更正前审核委员会不得审议通过。
审核委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审核委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
第十一条 为保障有效履行职责，审核委员会有权根据法律法规、深圳证券交易所自律规则和《公司章程》的规定行使《公司法》规定的监事会职权：
（一）检查公司财务；
（二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时董事会会议；
（五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（六）向股东会会议提出提案；
（七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》规定给公司造成损失的审核委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）法律法规、深圳证券交易所自律规则及《公司章程》规定的其他职权。
第十二条 审核委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：
（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控制制度；
（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会决议；
（五）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的其他事项。
审核委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。
第十三条 审核委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，督促外部审计
机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
审核委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及审核委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。
第十四条 内部审计部门在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审核委员会的监督指导。审核委员会参与对内部审计负责人的考核。
审核委员会监督及评估内部审计工作，履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门有效运作；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索等；
（六）协调内部审计部门与外部审计机构、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
内部审计部门须向审核委员会报告工作。内部审计部门发现相关重大问题或者线索，应当立即向审核委员会直接报告。
第十五条 审核委员会主席的职权包括：
（一）召集、主持审核委员会会议；
（二）督促、检查审核委员会会议决议的执行；
（三）签署审核委员会重要文件；
（四）定期向公司董事会报告工作；
（五）董事会授予的其他职权。
第十六条 审核委员会成员应当督导内部审计部门至少每季度对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审核委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向监管部门报告：
（一）公司募集资金使用、对外担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控
制人及其关联人资金往来情况。
第十七条 审核委员会至少每季度向董事会报告一次，内容包括内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等。
第十八条 审核委员会必须每年至少与公司的外聘审计师开会两次。审核委员会应每年最少一次在董事会执行董事避席的情况下，与外聘审计师举行会议。
第十九条 审核委员会监督指导内部审计部门开展内部控制检查和内部控制评价工作，督促内部审计部门对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况进行评估。审核委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。
审核委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。
内部控制自我评价报告至少应当包括下列内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
内部控制评价报告应当经审核委员会全体成员过半数同意并提交董事会审议。
第二十条 董事会授权审核委员会在其职责范围内进行任何调查活动。审核委员会有权从任何员工处获取其所需要的信息；所有员工必须配合审核委员会提出的任何要求。
第二十一条 上市公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、资金占用、违规担保等问题的，审核委员会应当督促上市公司做好后续整改与内部追责等工作，督促上市公司制定整改方案和整改措施并限期内完成整改、建立健全并严格落实内部问责追责制度。