比亚迪:股东会议事规则(2025年10月)

比亚迪股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为维护比亚迪股份有限公司（下称“公司”）和股东的合法权益，明确股东会的职责和权限，保证股东会规范、高效、平稳运作及依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东会规则》等中国现行相关的法律、法规、规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管机构的规定和上市规则以及《比亚迪股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”），特制定本规则。
第二条 本规则适用于公司股东会，对公司、全体股东、股东授权代理人、公司董事、高级管理人员和列席股东会会议的其他有关人员均具有约束力。
第三条 股东会分为年度股东会（简称“年度股东会”）、临时股东会；或全体股东会、类别股东会议。
第四条 年度股东会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。
第五条 每一年度召开的股东会，除年度股东会以外的均为临时股东会。临时股东会应按召开年度顺次排序。
第六条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。除其他类别股东外，内资股股东和 H 股股东视为不同类别股东。公司拟变更或废除类别股东权利，应当依照公司章程的规定经股东会以特别决议通过并召开类别股东会。只有类别股东才可以参加类别股东会。
第七条 公司董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规关于召开股东会的各项规定，认真、按时组织好股东会。公司全体董事对于股东会的正常召开负
有诚信责任，不得阻碍股东会依法行使职权。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。
第八条 合法有效持有公司股份的股东均有权出席或授权代理人出席股东会，并依法及依本规则享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。出席股东会的股东及股东授权代理人，应当遵守有关法律法规、公司章程及本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
第九条 公司董事会秘书负责落实召开股东会的各项筹备和组织工作。
第十条 股东会的召开应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或股东授权代理人）额外的利益。
第二章 股东会的职权
第十一条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
(二) 审议批准董事会的报告；
(三) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(四) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(五) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
(六) 对公司发行债券作出决议；
(七) 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
(八) 修改公司章程；
(九) 对公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的交易作出决议；
(十) 对法律、行政法规及公司章程规定须由股东会审批的对外担保及财务资助事项作出决议；
(十一) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十二) 审议股权激励计划和员工持股计划；
(十三) 审议法律、行政法规、部门规章及公司章程规定应当由股东会作出决议的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第三章 股东会的召开程序
第一节 议案的提出、征集与审核
第十二条 股东会的议案是针对应当由股东会讨论的事项所提出的具体讨论文稿，其内容应当属于股东会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十三条 公司召开股东会，董事会、审核委员会以及单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合公司章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第十四条 议案涉及下列情形时，视为变更或废除某类别股东的权利，董事会应提请类别股东会审议：
(一) 增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等或更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；
(二) 类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；
(三) 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或累积股利的权利；
(四) 减少或取消该类别股份所具有的优先取得股利或在公司清算中优先取得财产分配的权利；
(五) 增加、取消或减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；

(六) 取消或减少该类别股份所具有的、以特定货币收取公司应付款项的权利；
(七) 设立与该类别股份享有同等或更多表决权、分配权或其他特权的新类别；
(八) 对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加该等限制；
(九) 发行该类别或另一类别的股份认购权或转换股份的权利；
(十) 增加其他类别股份的权利和特权；
(十一) 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；
(十二) 修改或废除公司章程第九章“类别股东表决的特别程序”所规定的条款。
第二节 会议的召集及会议通知
第十五条 股东会由董事会、审核委员会、单独或者合计持有公司有表决权的股份百分之十以上的股东召集。
有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东会；
(一) 董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的三分之二时；
(二) 公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；
(三) 单独或合并持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以上(含百分之十)的股东以书面形式要求召开临时股东会时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 审核委员会提议时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
第十六条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。

第十七条 审核委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审核委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审核委员会可以自行召集和主持。
第十八条 股东要求召集临时股东会或者类别股东会议，应当按照下列程序办理：
(一) 单独或合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十以上（含百分之十）的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。前述持股数按股东提出书面要求日计算。
(二) 董事会不同意股东召开临时股东会的提议，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可向审核委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审核委员会提出请求。审核委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得相关股东的同意。
（三）审核委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审核委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以召集和主持（股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%）。召集的程序应尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。
股东依前款规定自行召集并举行会议的，应书面通知董事会，其所发生的合理费用由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。
第十九条 审核委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
审核委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第二十条 对于审核委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第二十一条 审核委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第二十二条 股东会会议通知应由会议召集人负责发出。
第二十三条 会议召集人应当于年度股东会召开二十一日前发出书面通知，召开临时股东会应当于会议召开十五日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。
在符合《公司章程》的前提下，公司发给境外上市外资股股东的股东会通知应当向该等股东以电子方式、公告方式或《公司章程》规定的其他方式送出。
对内资股股东，股东会通知以公告方式进行。
前款所称公告，在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体披露，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。
计算发出通知的时间，不应当包括会议召开当日。
公司未能按期发出会议通知，导致公司在上一会计年度结束后的六个月内因故不能召开年度股东会的，应当在第一时间报告上市地的证券交易所，说明原因并公告。
第二十四条 类别股东会的通知只须送达有权在类别股东会上有表决权的股东。
第二十五条 股东会的通知应当符合下列要求：
(一) 以书面形式作出；
(二) 指定会议的地点、会议期限、日期和时间；
(三) 说明会议审议的事项，并将所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容；列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东会不得进行表决；
(四) 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释；

(五) 如任何董事、总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；
(六) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
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