山高环能:内幕信息知情人登记管理制度(2025年10月修订)

山高环能集团股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
第一章 总则
第一条 为加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，规范公司内幕信息管理，防范内幕信息知情人和外部信息使用人滥用知情权、泄露内幕信息、进行内幕交易，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、国务院国资委《关于加强上市公司国有股东内幕信息管理有关问题的通知》、深圳证券交易所《股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《山高环能集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等内部制度的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 董事会是公司内幕信息的管理机构。董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整。董事长为公司内幕信息主要负责人，董事会秘书负责组织实施。
公司审计委员会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第三条 公司董事会办公室为公司内幕信息知情人和外部信息使用人事务的日常管理部门，协助董事会秘书具体负责公司内幕信息知情人和外部信息使用人的监督、管理、登记、披露、备案及汇总等相关工作。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人
第四条 本制度所称内幕信息，是指涉及公司的经营、财务等方面或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露网站、媒体或者深圳证券交易所指定网站、媒体正式公开。
第五条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：
(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化；

(二)公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；
(三)公司订立重要合同，提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；
(五)公司发生重大亏损或者公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
(七)公司的董事或者高级管理人员发生变动；董事长或者高级管理人员无法履行职责；
(八)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
(九)公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
(十)涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
(十一)公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
(十二)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
(十三)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
(十四)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、 托管、设定信托或者被依法限制表决权；
(十五)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
(十六)主要或者全部业务陷入停顿；
(十七)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；

(十八)变更会计政策、会计估计；
(十九)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
(二十)公司债务担保的重大变更；
(二十一)公司股权结构的重大变化；
(二十二)公司的董事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害、赔偿责任；
(二十三)上市公司收购的有关方案；
(二十四)公司季度、半年度、年度经营业绩数据及重要财务资料；
(二十五)公司债券信用评级发生变化；
(二十六)公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
(二十七)公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
(二十八)中国证监会及其派出机构、证券交易所认定的对公司证券及其衍生品种的交易价格有显著影响的其他重要信息；
(二十九)国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。
第六条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或
者间接获取内幕信息的人员。包括：
（一）公司及其董事、高级管理人员；
（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第三章 内幕信息及其知情人登记管理
第七条 在内幕信息依法公开披露前，公司应如实、完整填写内幕信息知情人档案，记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、审核、决议、披露等各环节所有内幕信息知情人的姓名、职务、身份证号码、工作单位，以及知情人知悉内幕信息的时间、地点、方式、内容、内幕信息所处阶段、登记备案时间及登记人等信息，供公司自查和相关监管机构查询。
第八条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年。
第九条 公司董事、高级管理人员及部门、子（分）公司及上市公司能够对其实施重大影响的参股公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十条 公司内幕信息及其知情人登记备案的程序：
（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人或提议人或建议人（主要指公司各部门、子（分）公司负责人）应在第一时间通告董事会秘书，并按照已与公司签订的保密协议履行保密义务；
（二）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写内幕信息知情人档案并及时对内幕信息加以核实，以确保内幕信息知情人档案所填写内容的真实性、准确性；
（三）董事会秘书核实无误后，按照相关规定，将需备案的文件报证券监管机构报备。
第十一条 公司内幕信息产生于各部门、分公司、控股子公司，或对上述主体报送、提供涉及内幕信息的资料，包括纸质文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等形式的，应遵循以下要求：
（一）上述主体应当指定专人负责登记涉及内幕信息事项知情人相关信息，
该负责人应自重大事项商议筹划阶段或突发事项发生时的重要时点，及时向公司董事会书面报告涉及内幕信息事项的工作进城及流转情况、报送内幕信息知情人登记表等；
（二）内幕信息的流转要履行必要审批程序，由产生内幕信息的上述主体负责人批准，再由专门责任人报送董事会秘书审核同意后方可流转。专门责任人应及时做好流转过程所涉及的内幕信息知情人登记，并报送董事会秘书；
（三）专门责任人向董事会秘书报送涉及内幕信息事项工作进度及流转情况，内幕信息知情人登记表的时限为该事项重要时点发生当日；
（四）董事会秘书应密切跟踪关注该事项进程，并做好内幕知情人档案管理。
第十二条 公司内幕信息流转的审批程序为：
（一）内幕信息一般应严格控制在公司所属部门、子（分）公司的范围内流转；
（二）内幕信息需要在公司部门、子（分）公司之间流转的，由内幕信息原持有部门、董事会秘书批准后方可流转到其他部门、子（分）公司，并在信息披露业务主管部门备案；
（三）对外提供内幕信息须经董事长或其授权人批准，并在信息披露业务主管部门备案。
第十三条 发生以下事项时，公司应做好涉及各方内幕信息知情人档案的汇总，督促各方根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，确保完整的内幕信息知情人档案的送达时间不晚于内幕信息公开披露的时间：
（一）公司股东、实际控制人及关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对上市公司股价有重大影响的其他事项时；
（二）证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的；
（三）收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方。
第十四条 重大事件报告、传递、审核、披露程序：
（一）公司董事、高级管理人员、各主管部门或下属子公司负责人应在获悉重大事件发生后，及时报告公司董事长并同时通知董事会秘书，董事长接到报告
后应立即向董事会报告并督促董事会秘书组织临时报告的信息披露工作。公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和董事长。前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、 法规、法院判决及情况介绍等。报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。
（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织董事会办公室编制信息披露文件初稿交相关方审定；需履行审批程序的，应尽快提交董事会、股东会审议。
（三）董事会秘书将已审定或审批的信息披露文件提交深圳证券交易所审核，并在审核通过后在指定媒体上进行公开披露。上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。
第十五条 公司在内幕信息披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在内幕信息知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十六条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项时，除填写内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等，并督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所，并根据深圳证券交易所要求披露重大事项进程备忘录中的相关内容。
第四章 内幕信息的保密管理

第十七条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密责任，在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、转送内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品，不得利用内