深圳新星:董事会薪酬与考核委员会工作条例(2025年10月)

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董事会薪酬与考核委员会工作条例
第一章 总则
第一条 为了进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制
度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及其它有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作条例。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公
司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 公司董事会办公室（证券部）为薪酬与考核委员会提供综合服务，
负责协调薪酬与考核委员会日常工作的联络、会议组织等；公司人力资源部门为薪酬与考核委员会提供专业支持，负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，并向薪酬与考核委员会反馈考核制度执行情况。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员为 3 名，由董事担任，其中独立董事 2 名。
第五条 薪酬与考核委员会由董事长、过半数的独立董事或者 1/3 以上的董
事提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事成员担
任，负责召集委员会会议和主持委员会工作；主任委员在成员内选举，并报请董事会批准产生。

第七条 薪酬与考核委员会与董事会任期一致，成员任期届满，连选可以连
任。期间如有成员不再担任公司董事职务，自动失去成员资格，并由委员会根据上述第四条至第六条的规定补足成员人数。
第三章 职责权限
第八条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意
后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章 决策程序
第十条 公司董事会办公室（证券部）、人力资源部及其它相关部门须根据薪
酬与考核委员会要求，提供以下全部或部分书面资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十一条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事会及高级管理人员的薪酬数额和奖励方式，表决通过后，报送公司董事会。
第五章 议事规则
第十二条 薪酬与考核委员会会议原则上采用现场会议形式召开，在保证全
体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可依照程序采取视频、电话或其他方式召开。薪酬与考核委员会每年根据实际需要召开会议，并于会议召开前三天通知全体成员，会议由主任委员召集并主持，主任委员不能出席时可委托另外一名独立董事成员主持。
薪酬与考核委员会成员可以提议召开薪酬与考核委员会临时会议，主任委员应当自接到提议后3日内，召集并主持临时会议。主任委员不能履行职务或不履行职务时，由另外一名独立董事成员召集和主持。
第十三条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的成员出席方可举行；
每一名成员有一票的表决权。
第十四条 委员会成员应依据其自身判断，明确、独立地发表意见，并尽可
能形成统一意见。确实难以形成统一意见的，应在会议纪要中记载各项不同意见
并作说明。
会议作出的决议，必须经全体成员的过半数通过。
第十五条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会
议可以采取通讯表决的方式召开。
第十六条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及高级管理人
员、人力资源部和有关部门负责人列席会议。
第十七条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
第十八条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的薪酬议题时，当事
人应回避。
第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬
政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作条例的规定。
第二十条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的成员应当在会议
记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限至少 10 年。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
第二十二条 出席会议的成员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第六章 附则
第二十三条 本工作条例自董事会决议通过之日起实施。
第二十四条 本工作条例未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本工作条例如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和修改后的《公司章程》的规定执行，董事会应立即修订。
第二十五条 本工作条例解释权归属公司董事会。
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二〇二五年十月三十一日